招商公路(001965):招商局公路网络科技控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 (经2026年6月5日公司第四届董事会第五次会议审议， 尚需公司2026年第二次临时股东会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制， 提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，制 定本管理制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。 第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展。 （一）坚持薪酬水平与公司目标、经营业绩挂钩的原则。 （二）坚持权责利统一原则，薪酬水平与岗位价值、岗位责任、 管理难度、管理风险对等。 （三）坚持短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展。 （四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，负责制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构 成。 第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。如公司发生 亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、 高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。如公司较上一会 计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，需披露董事、高管平均绩 效薪酬未相应下降的原因等。 第六条 公司人力资源部作为董事会薪酬与考核委员会日常办事机构，负责按规定核算董事、高级管理人员的薪酬，并按规定发放。 第三章 薪酬标准 第七条 薪酬决定机制： （一）非独立董事：在公司承担除董事职责以外的其他具体管理 职责的非独立董事，按照其相应工作职责和工作内容对应的公司 薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取薪 酬及津贴；在公司未承担除董事职责以外的其他具体管理职责的 非独立董事，不在公司领取薪酬及津贴。非独立董事的薪酬方案 由股东会审批。 （二）独立董事：实行固定津贴，津贴发放不与公司经营业绩挂 钩，仅为独立董事履行董事职责的固定报酬。独立董事的薪酬方 案由公司股东会审批，具体金额以公司股东会审议通过为准。 （三）高级管理人员：公司高级管理人员按照公司有关薪酬管理 制度的规定，依据其相应工作职责和工作内容、公司经营业绩及 个人绩效考核结果等综合因素领取薪酬。高级管理人员的薪酬方 案由公司董事会审批。 第八条 在公司承担除董事职责以外的其他具体管理职责的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入三 部分组成。 （一）基本年薪：指年度固定收入，按月发放； （二）绩效年薪：指与年度绩效考核结果相挂钩的浮动收入，绩 十； （三）中长期激励收入：包括任期激励收入、项目和岗位分红等 现金型中长期激励收入、股权型中长期激励以及其他根据公司实 际情况发放的奖励等。 上述绩效年薪、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为 重要依据，绩效评价原则上应当依据经审计的财务数据开展。 第九条 薪酬、津贴均为税前收入，由公司按照国家规定代扣代缴个人所得税。 第十条 公司董事、高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织，必要时，可以委托第三方开展绩效评价。 在公司董事会或者公司董事会薪酬与考核委员会对董事个人进 行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （三）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第四章 薪酬发放 第十二条 董事薪酬自董事经股东会批准任职当日起计算，独立董事津贴按月发放；非独立董事基本年薪按月平均发放，绩效年薪的发放按 行发放。 高级管理人员薪酬自董事会聘任当日起计算，基本年薪按月平均 发放，绩效年薪、中长期激励收入的发放按照公司相关薪酬制度 执行，综合公司经营情况和个人业绩情况进行发放。 第十三条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后方可支付，绩效评价原则上应当依据经审计的财务数 据开展。 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。 第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给 个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。 第十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效年薪递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、 相关人员、递延比例以及实施安排。 第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以给予降薪或不予发放绩效年薪或津贴： （一）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安 全与责任事故，给公司造成严重不良影响或造成公司资产流失的； （二）严重违反公司各项规章制度； （三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （四）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公 开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券部门主管机 关予以处罚的。 第五章 薪酬调整 第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的 薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。 （二）参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公 司薪酬调整的参考依据。 （三）公司盈利状况。 （四）组织结构调整。 （五）岗位发生变动的个别调整。 （六）个人业绩。 第六章 薪酬追索扣回 第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核、过 错认定并相应追回超额发放部分。 第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应 当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励 收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励 收入进行全额或部分追回。 第七章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度由公司董事会解释及修订。 第二十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 中财网
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