天保基建(000965):公司与控股股东共同对控股子公司减资暨关联交易
天津天保基建股份有限公司 关于公司与控股股东共同对控股子公司减资暨关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易及担保情况概述 根据公司经营发展需要及子公司业务实际开展情况，天津天 保基建股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东天 津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）共同对公司控股 子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）以现金方式按持股比例进行同比例减资，总减资金额为人民币 10亿元，其中公司持有天保创源55.7325%股权，减资金额为人 民币55,732.50万元，天保控股持有天保创源44.2675%股权， 减资金额为人民币44,267.50万元。本次减资完成后，天保创源 的注册资本将由人民币25.12亿元降至人民币15.12亿元。双方 对天保创源的持股比例保持不变。本次减资完成后，天保创源仍 为公司控股子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股 东天保控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 公司第九届董事会第三十四次会议以2票回避、5票同意、 0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东共同对 控股子公司减资暨关联交易的议案》。关联董事尹琪女士、梁辰 女士回避表决。本次关联交易事项已经公司2026年第三次独立 董事专门会议审议通过。 本次关联交易事项在经公司董事会审议通过后尚需提交公 司股东会审议，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回 避表决。 本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：天津天保控股有限公司 2、住所地址：天津自贸试验区（天津港保税区） 3、企业性质：有限责任公司（法人独资） 4、法定代表人：钟晓龙 5、注册资本：844,253.15万元人民币 6、统一社会信用代码：91120000712845183F 7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；货物 进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新能源汽车整车销售；农副产品销售；物业管理；住房租赁；非 居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） 8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司 （以下简称“天保投控集团”）为天保控股的唯一股东，实际控 制人为天津港保税区国有资产监督管理局。 （二）历史沿革、主要业务及财务情况 1、历史沿革及主要业务 天保控股成立于1999年1月，原为经天津港保税区管理委员 会保管函【1999】8号文件批准，由天津港保税区管委会下属的 天津港保税区建设服务总公司、天津港保税区开发服务总公司和 天津港保税区财政局分别以净资产出资和货币出资方式设立的 国有独资公司，初始注册资本金为3.30亿元。2009年，天保投控 集团成立后，天保控股全部国有股权被无偿划转给天保投控集团， 成为天保投控集团全资子公司。作为天保投控集团核心子公司之 一，天保控股下设众多子公司，主要从事市政公用业务和现代物 流业板块的经营。 2、财务情况 天保控股最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元
天保控股为本公司控股股东，截至披露日持有本公司 570,995,896股股票，持股比例为51.45%。按照《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 第6.3.3条关于关联法人的规定。 （四）经查询，关联方天保控股不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：天津天保创源房地产开发有限公司 2、住所：天津自贸试验区（空港经济区）西五道35号1号 楼-603 3、法定代表人姓名：赵明 4、注册资本：25.12亿元人民币(已全额实缴) 5、公司类型：有限责任公司 6、成立日期：2018年11月05日 7、统一社会信用代码：91120118MA06G1QH70 8、经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰 装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一 般项目：住房租赁；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；物 业管理；工程管理服务；居民日常生活服务；会议及展览服务； 停车场服务；非居住房地产租赁；酒店管理；健身休闲活动；住 宿服务；餐饮服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 9、经查询，天保创源不是失信被执行人。 10、股权结构：公司持有天保创源55.7325%股权，天保控 股持有天保创源44.2675%股权。 11、天保创源近一年及最新一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元
1、减资方案 本次减资暨关联交易事项，由公司与天保控股协商一致，拟 共同对天保创源以现金方式按持股比例进行同比例减资，总减资 金额为人民币10亿元，其中公司减资金额为人民币55,732.50 万元，天保控股减资金额为人民币44,267.50万元。该注册资本 的退还将根据天保创源的资金情况，在不影响天保创源正常经营 的情况下分批进行。 2、减资前后股权结构 单位：人民币万元
本次减资暨关联交易事项为根据公司实际业务需求开展，有 利于提升公司资金使用效率，符合公司经营发展需要，符合有关 法律、法规和公司章程的规定。各股东方按持股比例同比例减资， 公平对等。本次减资完成后，天保创源公司仍为公司控股子公司， 不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生 产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况， 亦不影响公司的独立性。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制 或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易情况如 下：日常关联交易累计发生总金额为人民币150.47万元；公司 在关联方贷款金额为人民币19,900万元；关联人为公司及公司 控股子公司提供担保余额为人民币91,629.71万元；公司子公司 为关联人提供担保余额为人民币40,000万元。 七、独立董事过半数同意意见 2026年5月28日，公司全体独立董事召开2026年第三次 独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通 过了《关于公司与控股股东共同对控股子公司减资暨关联交易的 议案》，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十四次会议审 议。 八、备查文件 1、第九届董事会第三十四次会议决议； 2、2026年第三次独立董事专门会议决议。 特此公告 天津天保基建股份有限公司 董 事 会 二○二六年六月六日 中财网
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