好上好(001298):2026年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）
原标题:好上好:2026年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 （二次修订稿） 二○二六年六月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行A股股票已经公司第三届董事会第五次会议、2026年第二次临时股东会、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 4、本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票的的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。 本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 86,502,805股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 5、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 6、公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过15,627.95万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
7、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。 8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于2026年3月30日召开的第三届董事会第五次会议、于2026年4月16日召开的2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》。本预案已在“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2026-2028年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 10、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 11、本次向特定对象发行A股股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要..................................................11一、发行人基本情况..........................................................................................11 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................12三、发行对象及其与本公司的关系.................................................................14四、发行方案概要.............................................................................................15 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................18七、本次向特定对象发行A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.................................................................................................................18 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.........................19第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...........................................20一、本次募集资金使用计划.............................................................................20 二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.........................................26三、可行性分析结论.........................................................................................26 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................27一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况.............................................................27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............28三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................29五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................29第四节本次股票发行相关的风险说明...................................................................30 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.........................................................................................................................30 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.....................................34三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素35四、经营管理风险.............................................................................................35 五、股价波动风险.............................................................................................35 六、净资产收益率和每股收益摊薄的风险.....................................................36第五节公司利润分配政策及执行情况...................................................................37 一、公司现有利润分配政策.............................................................................37 二、公司最近三年的利润分配情况.................................................................40三、未来三年（2026-2028年）股东回报规划...............................................42第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...........................................47一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.47二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示.............50三、本次发行的必要性和合理性.....................................................................50四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.....................................51五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................51六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.........................................52七、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施的承诺.........................................................................................................54 释义 在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策持续赋能，支持半导体产业链高质量发展 近年来，国家持续提升半导体行业战略地位，相关部委及地方政府出台多项产业政策，推动产业链结构调整与升级，为电子元器件分销行业发展营造了良好政策环境，亦为公司本次募投项目实施提供了坚实支撑。 2024年1月，工业和信息化部等七部门联合印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，以材料突破、技术攻关和生态构建为核心，推动半导体产业链向高端化、自主化升级，通过国产替代与技术创新提升全球竞争力。2024年7月，中共中央发布《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，提出健全集成电路等重点产业链自主可控能力，全链条推进技术攻关与成果应用，明确半导体作为数字经济底层硬件支撑，需求将随智能制造、物联网等领域拓展持续增长。2025年9月，工业和信息化部、市场监督管理总局联合发布《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》，将集成电路列为重点领域，提出16项举措促进产业转型升级、强化产业链韧性。2025年10月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，将集成电路关键核心技术全链条攻关提升至国家科技安全战略高度。 国家政策大力推动半导体产能扩张与市场需求增长，驱动产品迭代升级，带动电子元器件分销行业规模持续提升，为公司建设智能仓储物流中心、补充业务发展资金提供了良好的外部政策。 2、下游新兴赛道需求集中释放，电子元器件分销市场规模稳步扩容 近年来，人工智能、新能源汽车、5G通信、工业自动化等下游领域快速发展，持续拉动电子元器件需求增长，推动分销市场规模稳步扩容。据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2025年全球半导体销售额达7,917亿美元，同比增长25.6%，核心电子元器件市场规模达1.6万亿美元。 国内市场方面，工信部数据显示2023年我国电子元件市场规模达2.78万亿元，年复合增长率8.5%；头豹研究院预测2025年国内电子元件市场规模将突破3.5万亿元。下游需求的结构性增长，对分销企业的仓储物流效率、服务覆盖范围提出更高要求，同时加剧了企业资金周转与供应链整合的资金需求，为公司本次智能仓储建设及补流项目提供了现实市场基础。 3、国产化进程加速推进，公司依托本土优势抢抓历史性发展机遇 我国半导体消费规模虽居全球前列，但核心元器件对外依赖度较高，国产替代空间广阔。近年来，以美国为代表的西方国家对我国技术和高端产品的管制日益加剧，客观上加快了我国半导体产业自主可控的进程，国产芯片设计、晶圆制造、封装测试企业数量迅速增加，产业规模快速扩大，技术水平不断提升。当前本土品牌元器件在分销体系中的占比已达43%，预计2030年国产芯片分销占比将突破65%，尤其在MCU、存储芯片、模拟IC等品类的供应链重构中，本土分销商凭借本地化服务优势、对国内客户需求的深刻理解，以及与本土原厂的紧密协作，具备天然的竞争优势。国家政策持续推动关键元器件供应链自主率提升，明确要求2025年自主率超70%，为本土分销商分享国产替代红利创造了有利条件。 公司已与星宸科技（Sigmastar）、恒玄科技（BES）、江波龙（Longsys）、圣邦股份（SGMC）等国内知名厂商建立深度合作，在国产替代进程中具备先发优势。为进一步扩大电子元器件分销业务布局、提升行业地位，公司亟需通过本次募投项目加大资金投入，强化供应链服务能力，全面把握国产替代带来的历史性发展机遇。 （二）本次发行的目的 1、响应国家产业战略，助力供应链自主可控与产业升级 本次发行是公司践行国家产业升级、供应链安全及国产替代战略的关键举措，募投项目精准对接政策导向，全方位赋能电子元器件产业高质量发展。 智能仓储物流中心项目响应国家“降低全社会物流成本”“推进电子信息产业供应链智能化升级”号召，通过购置智能化设备、搭建智能管理系统，优化半导体及电子元器件仓储流转效率，强化供应链稳定性与可追溯性，为电子信息产业构建高效物流生态筑牢基础设施。募投项目从物流支撑发力，将为电子元器件产业升级提供有力支撑，实现企业发展与国家战略同频共振。 2、扩大经营规模，提升市场竞争力与综合服务能力 公司通过本次发行募集资金，聚焦核心业务开展产能扩张与运营效率升级，全面扩大经营规模，提升市场竞争力与综合服务能力。智能仓储物流中心项目通过新增仓储面积、配置智能化软硬件系统，将大幅提升仓储运营效率与客户响应速度，解决现有仓储设施容量不足、效率不高的瓶颈问题。同时，项目实施将同步推进技术服务能力升级，搭建自主化产品测试体系，形成“技术服务+质量保障+高效物流”的综合优势，增强客户粘性，进一步巩固公司国内领先分销商的行业地位，提升公司在全球电子元器件分销市场的竞争力。 3、优化资本结构，增强财务稳健性与抗风险能力 电子元器件分销行业具有资金密集型特征，业务扩张、库存备货、产业链整合均需大量资金支持。截至2025年12月31日，公司资产负债率为58.89%，较上年末有所上升，主要系业务扩张与短期借款增加所致，优化资本结构、增强财务稳健性成为公司当前的需要。本次发行补充流动资金将有效优化公司财务结构，降低偿债压力，提升短期偿债能力与现金流稳定性，减少财务费用支出，提高公司盈利能力。充足的资金将为募投项目的顺利推进提供稳定保障，避免因资金缺口影响项目进度；同时，可增强公司应对供应链波动、芯片短缺周期的风险抵御能力，支持公司把握行业内潜在的投资并购机会，为长期可持续发展战略的实施奠定坚实的财务基础。此外，合理的资本结构将提升公司融资能力，降低融资成本，为后续业务拓展提供充足的资金储备，保障公司在日益激烈的市场竞争中实现稳健发展。 三、发行对象及其与本公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律法规和规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 四、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 （四）发行数量 本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。 本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 86,502,805股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行价格、定价基准日及定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 （六）本次发行股份的限售期 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行之日起六个月内不得转让。 自发行之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 （七）上市地点 本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。 （八）募集资金数额及用途 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过15,627.95万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司实际控制人为王玉成、范理南夫妇，二者控制公司表决权的比例为39.5694%。 假设本次向特定对象发行股票按照发行数量上限86,502,805股发行，且发行人实际控制人不参与认购，则本次发行完成后王玉成、范理南夫妇控制公司表决权的比例为32.9745%，仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次向特定对象发行A股股票的实施是否可能导致股权分 布不具备上市条件 本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、2026年第二次临时股东会、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过； 2、本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。 在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过15,627.95万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （一）智能仓储物流中心项目 1、项目概况 本项目实施主体为上市公司子公司前海北高智，项目总投资为13,007.95万元，其中拟以募集资金投入11,000.00万元，项目建设期为24个月。 本项目拟在深圳光明区通过购置的方式建设智能仓储物流中心，本项目新增仓储建筑面积2,613.39平方米，通过配置智能化的软硬件系统，构建智能化仓储物流中心，以提高仓储物流的运行效率和管理能力，统筹管理仓储资源，以便满足业务及客户快速增长的需求。项目总投资为13,007.95万元，其中场地投资6,799.08万元，设备及配套软件投资为5,830.00万元，基本预备费为378.87万元。 2、项目建设的必要性 （1）扩大仓储容量，满足业务发展需求 仓储是电子元器件分销行业物料流转的核心枢纽，是连接上下游的关键环节，更是产业互联网背景下实现商流、物流、信息流一体化整合的核心支撑。电子元器件分销业务具有产品型号多、规格杂、订单批量零散且响应时效要求高的特点，上游供货周期波动与下游生产排期刚性需求形成的供需错配，对仓储精细化管理、快速周转及应急储备能力提出严苛要求。 近年来，公司持续深耕主业，加大核心产品线拓展、重点客户合作及线上数字化运营投入，业务规模稳步增长。同时，电子元器件分销订单存在明显季节性波动，下游生产旺季、促销节点及重大项目交付期的订单激增，对仓储物流系统瞬时承载和响应效率构成考验。 目前，公司现有仓储设施已处于高利用状态，传统仓储模式的容量、分拣效率及应急处理能力，已难以匹配日益增长的订单需求，成为制约业务扩张的关键瓶颈。因此，公司亟需建设新的智能仓储物流中心，扩大仓储容量、优化布局，为业务规模进一步扩大奠定坚实的仓储物流基础。 （2）满足多维度数据业务处理需求，构建智能化仓储体系 随着公司业务扩张与市场竞争力提升，现有仓储体系已难以匹配业务发展需求，构建智能化仓储中心成为必然选择。 从产品线维度看，公司已形成丰富的产品矩阵，不同产品在存储条件、周转频率、拣选要求上差异显著，传统仓储模式难以实现精细化管理，库存数据发生错乱概率加大、运转效率偏低；同时，海量的库存管理、订单处理及物流跟踪数据，也超出了传统仓储管理模式的实时化、精准化处理能力。 从客户服务维度看，国内客户对交货时效、订单响应速度要求高，国外客户对物流信息追溯、合规性管理标准严，均对仓储物流数字化水平提出更高要求。 而传统仓储模式存在库存信息更新滞后、订单处理周期长、物流信息反馈不及时等问题，已无法充分满足国内外客户需求，可能影响客户满意度与忠诚度，不利于市场拓展。 通过本项目实施，公司将新增存储、出入库、恒温恒湿等智能化物流及辅助设备，配置智能仓储管理及调度系统，提高业务数据处理效率，全面提升仓储物流中心的智能化水平。 （3）解决仓储管理痛点，提升仓储运营管理效率 目前，公司仓储管理存在空间利用效率有待提高、人力依赖程度较高两大核心痛点，亟待解决。 在空间利用方面，现有仓储采用传统平面存储模式，货物堆放缺乏科学规划，导致仓储空间利用率偏低。随着业务规模扩大，库存总量持续增加，部分仓储设施已饱和，出现货物推积、存取耗时较长等问题，增加了仓储成本。 在人力依赖方面，现有仓储作业从入库、上架、拣选、打包到出库等环节人工操作较多，存在人为差错风险。尤其是订单高峰期，人工拣选速度慢、准确率低的问题更为突出，易导致订单交付延迟、客户投诉。同时，人工成本持续上升增加了仓储运营成本，降低盈利能力。因此，通过本项目实施，公司将赋能仓储数字化能力，优化作业流程，全面提升仓储运营管理效率。 （4）统筹布局集团仓储资源，强化客户服务能力 随着公司业务规模扩张及集团化战略深化，集团子公司数量增长带来仓储资源需求差异化，同时与国内外重大客户合作升级对服务质量提出更高要求。当前集团仓库配置既难以满足各子公司差异化共享使用需求，也无法适配重大客户的高效物流服务标准，建设智能仓储物流中心成为实现子公司资源共享、强化客户服务的必然选择。 从集团内部管理维度看，传统仓库缺乏针对各子公司需求的共享适配能力，业务旺季易出现资源挤兑，部分子公司特殊存储需求无法满足；且传统管理模式缺乏精准的共享分配机制，资源使用效率低，子公司间仓储信息交互不畅，增加沟通成本并制约协同作业。从重大客户服务维度看，大客户具有订单规模大、集中性强、时效要求高、标准严格等特点，对供应链响应速度与稳定性期望高，而现有仓库信息追溯弱、处理效率低，难以满足可视化管理需求，影响合作体验。 通过本项目实施，公司将依托智能化管理系统构建子公司共享仓储模块，实时统计需求与使用状态，建立精准分配机制；同时借助数字化能力实现订单处理、物流跟踪全流程管控，提供专属仓储、定制分拣等增值服务，既能保障子公司共享需求，又能强化客户服务能力与合作粘性，为公司持续发展奠定基础。 3、项目建设的可行性 （1）政策环境利好，为项目建设提供坚实政策支撑 近年来，国家高度重视现代物流产业的发展，出台了一系列鼓励企业建设现代化、智能化和信息化仓储物流中心的政策措施，为本项目的建设提供了良好的政策环境。 2020年8月，工业和信息化部办公厅发布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》，强调要推动移动物联网技术在物流仓储等领域的深度应用，构建智能化物流仓储体系，提升物流仓储的信息化、智能化水平。2020年12月，国家发展改革委、交通运输部发布《关于进一步降低物流成本实施意见的通知》，提出要推进物流设施智能化改造，推广应用智能仓储、智能分拣等先进技术装备，提高物流运营效率，降低物流成本。2024年6月，交通运输部等十三部门发布《交通运输大规模设备更新行动方案》，在“物流设施设备更新改造行动”中指出，支持高标准仓库、边境口岸铁路换装设施设备及应用自动分拣系统、堆垛机、电动叉车等设施设备的智慧立体仓储设施升级改造。 上述一系列政策的出台，为本项目的顺利实施提供了坚实的政策保障。 （2）行业智能化仓储方案成熟，为项目建设提供可靠技术保障 经过多年发展，我国智能仓储技术已形成成熟方案体系，尤其在电子产品领域的应用积累了丰富实践经验，为本项目提供可靠技术支撑。技术方案层面，已形成涵盖智能仓储管理系统、自动化立体仓库、智能搬运机器人等在内的完整体系，相关技术可实现库存实时监控、提升空间利用率、降低人工依赖，且在多行业广泛应用，可靠性充分验证。应用层面，针对电子产品品类多、环境要求高、周转快等特点，技术服务商已开发专用解决方案，包括恒温恒湿仓储设施、高效智能分拣系统、全流程物流追溯体系。本项目可充分借鉴这些成熟方案与经验，确保技术水平先进可靠，满足电子产品仓储的专业化需求。 （3）公司仓储运营管理经验丰富，为项目运营提供丰富管理支撑 自成立以来，公司高度重视仓储物流管理，积累了丰富运营经验，培养了专业管理团队，为本项目顺利运营提供坚实支撑。仓储管理方面，公司建立了覆盖入库检验、库存管理、出库复核等全环节的标准化制度流程，能针对不同产品制定个性化方案，且已初步实现仓储数据电子化记录，为智能化升级奠定基础。物流运营方面，公司构建完善配送网络，与多家物流服务商建立长期合作，积累了资源整合、成本控制、多主体协同及大客户服务经验，可保障货物及时安全送达。 团队建设方面，公司培养了熟悉仓储作业、系统操作的专业团队，同时建立完善人才培养体系，能快速适应智能仓储运营要求，确保项目建成后高效稳定运行，发挥预期效益。 4、项目投资估算 本项目总投资为13,007.95万元，包括场地投入6,799.08万元，设备及配套软件购置5,830.00万元，基本预备费为378.87万元。 单位：万元
本项目已经取得深圳市企业投资项目备案证（备案编号：深光明发改备案〔2026〕208号）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要履行环评手续的项目。本项目拟通过购置现有仓库实施，不涉及新增用地审批。 6、项目经济效益情况 本项目主要内容为智能仓储物流中心建设，不直接新增生产设备产生经济效益，因此不单独进行投资收益分析。 （二）补充流动资金项目 1、项目概况 公司拟将本次募集资金中的4,627.95万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的29.61%，以满足公司业务发展对营运资金的需求，优化资本结构，保障公司主营业务持续稳健发展。 2、补充流动资金的必要性 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,815.91万元、-37,979.07万元和-39,590.25万元。在公司的电子元器件分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销业务规模扩大的过程中，容易出现资金缺口，导致经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。本次募集资金中一部分用于补充流动资金可以满足运营资金周转需要，有利于控制财务风险。 报告期各期末，公司短期借款余额分别为60,938.57万元、53,382.21万元、122,273.13万元，有息负债快速增加。公司通过补充流动资金将有助于降低银行借款规模和利息支出水平，强化公司整体盈利能力，进一步提升公司后续业务发展的核心竞争力。 3、补充流动资金的可行性 2023年末、2024年末及2025年末，公司短期借款余额分别为6.09亿元、5.34亿元及12.23亿元。本次拟使用募集资金中的4,627.95万元用于补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求；有利于优化公司资本结构，减轻公司财务负担，能够促进公司的长远健康发展，具备可行性。 公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。 二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推动公司主营业务的发展，落实公司发展战略，进而提高公司核心竞争力。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会相应增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，抗风险能力和后续融资能力将得到提升，将为公司后续发展提供有力保障。 本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。 本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。 三、可行性分析结论 综上，经审慎分析论证，公司董事会认为公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心竞争实力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况， 股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于“智能仓储物流中心项目”和“补充流动资金项目”，符合公司的业务发展方向和战略规划。本次项目实施有利于公司优化供应链效率，提升子公司业务协同能力及综合运营水平，增强公司的核心竞争力。 本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司股东结构也将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 截至本预案公告日，公司实际控制人为王玉成、范理南夫妇，二者控制公司表决权的比例为39.5694%。 假设本次向特定对象发行股票按照发行数量上限86,502,805股发行，且发行人实际控制人不参与认购，则本次发行完成后王玉成、范理南夫妇控制公司表决权的比例为32.9745%，仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 （四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响 本次向特定对象发行股票不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。 本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，符合国家产业政策，具有良好的市场前景。从中长期来看，本次募集资金投资项目实施后，有助于优化公司供应链效率，提升子公司业务协同能力及综合运营水平，增强公司的核心竞争力。 （三）本次发行后对公司现金流的影响 本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业 务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，进一步改善财务状况和资产结构，有效降低资产负债率，提高投融资能力、抗风险能力。本次发行能够优化公司的资产负债结构，提升公司偿债能力，有利于提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。 第四节本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不 利影响的因素 （一）产品代理授权被取消或不能续约的风险 原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。但是，如果未来因原厂自身业务调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂出现争议或纠纷等原因导致公司无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消，这将对公司的业务经营造成重大不利影响。 （二）上下游合作模式变化风险 经过多年的行业演变，原厂、电子元器件分销商、电子产品制造商三者形成了共生关系，电子元器件分销商作为原厂和下游电子产品制造商的中间桥梁，是不可或缺的市场参与主体。一方面，对于下游电子产品制造商而言，电子元器件集成度越来越高，如果其针对每一款电子元器件均直接进行应用端的研发，则将带来高昂的研发成本，但若其在原厂或电子元器件分销商提供的技术方案的基础上进一步研发，则能降低研发投入，并能缩短项目研发周期。另一方面，对于原厂而言，其优势在于电子元器件的设计与开发，除少量大型客户外，其余客户的开发、维护更多依赖于分销商以降低成本。此外，对于分销商而言，其同时代理大量产品线，具备对单一客户提供多品类产品的能力，其单位服务成本较低。 未来，如果原厂扩大直接服务下游电子产品制造商的范围、原厂与主要客户选择其他分销商替代发行人的角色、主要客户引入替代产品及供应渠道或出现其他导致上下游合作模式发生不利于分销商的变化情况，则作为电子元器件分销商，公司现有分销业务及经营业绩将受到重大不利影响。 （三）宏观经济波动风险 公司主要从事电子元器件分销业务，业务发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性。报告期内，我国宏观经济环境总体平稳，经济发展整体仍保持增长态势，公司业务发展良好。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关行业需求下降，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。 （四）行业竞争加剧的风险 公司在客户、品牌等方面具有显著优势，但仍面临着国内外同行业企业的激烈竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能导致公司面临市场占有率降低，盈利能力下降的风险。 （五）下游市场需求下滑的风险 公司是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件。如果公司下游市场发生不利变化，将可能会导致公司出现客户需求下降、电子元器件库存上升、资金压力加大等情况，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （六）新产品推广、开发风险 发行人的主营业务包括电子元器件分销业务、物联网产品设计及制造业务以及芯片定制业务，其中电子元器件分销业务涉及新产品推广，物联网产品设计及制造业务以及芯片定制业务涉及新产品开发，新产品的推广、开发需耗用大量的人力和物力，发行人需基于对市场的深入了解和对大量客户需求的汇总，推广或开发出适销对路的产品。若发行人新产品推广或开发不力，不能及时准确把握市场需求情况，将导致发行人推广或开发的产品不能得到市场的认可，这将可能对发行人经营业绩产生重大不利影响。 （七）供应商集中的风险 公司电子元器件分销业务采购产品为电子元器件。报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为64.07%、54.90%和47.66%，前五大供应商采购金额占比较高。由于公司前五大供应商的行业知名度较高，产品品质在行业内得到广泛认可，公司与该等供应商进行了长期采购合作，如果公司前五大供应商的经营状况、产品质量出现问题，或公司与前五大供应商的合作关系发生不利变化，前五大供应商不能向公司持续供应电子元器件产品，则可能对公司的电子元器件分销业务以及经营业绩产生重大不利影响。 （八）核心人员流失、核心技术泄漏的风险 发行人多年来持续针对原厂的芯片产品开展应用端的方案设计和技术开发，参与下游客户的终端产品方案开发，经过多年的研发和积累，发行人在芯片产品的应用端形成了多项较为成熟的技术，并将这些技术应用于发行人的整体解决方案设计。由于主动元器件分销业务对发行人的技术服务能力有一定的要求，这一部分很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员流失的情况，不仅会影响发行人为下游客户提供芯片应用端服务能力和持续创新能力，还有可能导致方案技术的泄密，对发行人经营业绩造成重大不利影响。 （九）电子元器件分销业务毛利率变动的风险 报告期内，公司电子元器件分销业务的毛利率分别为4.53%、4.03%和4.48%，毛利率水平相对较低，该情形主要与产品应用领域、产品结构、市场供求情况以及下游销售价格、上游采购成本变化等因素有关。如果未来公司电子元器件产品下游应用领域、产品结构、市场供求情况以及下游销售价格、上游采购成本发生重大不利变化，则可能导致公司电子元器件分销业务的毛利率进一步下降，进而影响公司的盈利能力。 （十）经营活动现金流量为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,815.91万元、-37,979.07万元和-39,590.25万元，报告期内连续为负数。在公司的电子元器件分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销业务规模扩大的过程中，容易出现资金缺口，导致经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。如果未来公司与客户、供应商之间的信用政策发生重大不利变化，或者公司的融资渠道发生重大不利变化，则可能导致公司的现金流出现风险，进而影响公司的持续经营能力。 （十一）存货减值风险 考虑到上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司需提前向原厂采购、备货并进行库存管理，这是公司作为电子元器件分销商的核心价值之一，但同时也导致公司存货规模较大。如果未来出现公司未能及时应对上下游行业供需变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利实现销售，且存货价值低于可变现净值，则该部分存货需要计提存货跌价准备甚至最终出现大额损失，这将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （十二）应收账款回收风险 随着公司未来对市场的进一步开拓及销售规模的扩大，公司的应收账款金额及应收账款占总资产的比例可能将有所增长。应收账款的增长可能导致公司应收账款坏账准备计提金额增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，如果公司出现大量应收账款无法收回的情况，也将对公司经营业绩及现金流造成重大不利影响。 （十三）预付款项金额持续上升的风险 2023年末、2024年末及2025年末，公司预付款项余额分别为3,826.22万元、10,655.04万元和15,406.37万元，呈持续上升趋势，主要系报告期内公司经营规模持续扩大，预付采购货款随之相应扩大所致。若未来公司主要预付款项对应的供应商若出现经营恶化、资金链断裂、停产、破产、失信、涉诉被执行等情形，可能导致无法供货、延迟供货、交付质量不达标，预付款项难以收回，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （十四）汇率波动风险 公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要包括香港子公司向原厂支付美元计价的产品采购款、香港子公司向客户收取以美元计价的产品销售款和香港子公司向内地子公司收取以人民币计价的产品销售款，香港子公司以港币作为记账本位币，容易受到美元对港币以及人民币对港币汇率波动的影响。若未来美元对港币和人民币对港币汇率波动较大，则公司可能会产生汇兑损失，进而导致公司利润下滑，这将会对公司经营业绩造成不利影响。 （十五）国际贸易纷争风险 公司从境外采购的电子元器件产品的金额占公司电子元器件采购总额的比例较高，近年来，由于国际贸易环境的恶化，相关国家挑起了与中国的贸易纷争，该等贸易纷争对公司的正常生产经营活动造成了一定的负面影响。若未来相关贸易纷争加剧，则公司可能面临无法或者无法以合理价格从相关国家和地区进口元器件的风险，从而对公司的生产经营带来严重的负面影响。 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （一）审批风险 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，最终能否发行成功及发行时间均存在不确定性。 （二）募集资金无法募足的风险 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过15,627.95万元（含本数），发行对象由股东会授权董事会在获得中国证监会注册批复后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影 响的因素 （一）募集资金投资项目实施效果偏离预期的风险 公司本次募集资金主要用于“智能仓储物流中心项目”，上述项目的实施将有效优化公司供应链效率，增强公司的核心竞争力。尽管公司已对前述项目进行了充分的市场调研及审慎的可行性评估，若届时市场需求出现较大不利变化，公司未来不能充分发挥仓储物流优势，拓展相关业务，可能导致募集资金投资项目实施效果偏离预期。 （二）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将对应增加。随着公司固定资产规模的扩大，公司仓储物流能力将有效增强，电子元器件分销业务的服务水平及销售规模将得到提升。但是，若市场环境出现不利变化导致项目的预期收益下降，公司存在固定资产折旧增加导致利润下滑的风险。 四、经营管理风险 公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有较为完善的内部控制体系，制定了一系列的规章制度。随着项目的逐步推进，公司人员逐渐壮大，产品线种类增加，仓储规模扩大，管理难度将加大，现有管理体系可能难以适应经营规模扩大的要求。如果公司管理体系不能及时调整完善，将对项目实施带来不利影响。 五、股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，关注股价波动的风险。 六、净资产收益率和每股收益摊薄的风险 本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期回报会出现一定程度摊薄的风险。 第五节公司利润分配政策及执行情况 一、公司现有利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： （一）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式及顺序。公司可以釆取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的期间间隔。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司以现金方式每年分配的利润不少于该年实现可分配利润的百分之十。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 3、现金分红比例。公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 4、差异化的现金分红政策。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支岀安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 5、现金分红的具体条件。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；（2）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负； （3）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。前述重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 如存在第（1）项情形进行现金分红，或者存在第（2）种情形现金分红金额超过当期净利润50%的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况说明现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营。 6、发放股票股利的条件。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （三）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的利润分配政策由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东会审议通过。 2、进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。（未完）  |