富乐德(301297):锦天城关于公司2025年年度股东会的法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称"本次股东会"），并对本次股东会的相关事项进行见证。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽富乐德科技发展股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”），本所律师就公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决资格等事项发表法律意见，出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：公司向本所及律师提供的为出具本法律意见书必须披露的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、完整、合法、有效；公司向本所及律师提供的有关副本材料与正本一致，复印件与原件一致，所有陈述和说明与事实一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所及律师提供和披露，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决资格等发表法律意见，并不意味着本所及律师对本次股东会议案所述事项的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。 基于上述声明，本所及律师按照律师行业公认的业务标准与道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就本次股东会所涉相关事宜发表如下法律意见： 一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序 经核查，公司本次股东会由公司董事会召集召开。公司于2026年5月16日在中国证监会创业板指定信息披露平台上刊登《安徽富乐德科技发展股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，通知载明了本次股东会的召开时间、地点、方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、联系人及联系方式等。公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。 本次股东会于2026年6月5日下午15:00在安徽省铜陵市义安区顺安镇金桥开发区南海路18号公司会议室如期召开。 经本所律师核查，本次股东会的召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《股东会议事规则》等的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 出席本次股东会的股东及股东代表共140人，代表公司股份数413,576,985股，占公司股份总数的55.4770%。 其中：现场出席本次股东会的股东及股东代表共7人，代表公司股份数411,471,004股，占公司股份总数的55.1945%； 通过网络投票系统参加公司本次股东会的股东共133人，代表公司股份数2,105,981股，占公司股份总数的0.2825%。 经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师核查，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，其出席会议的资格合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师核查，本次股东会审议的事项均属于股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中列明的审议事项一致；本次股东会不存在对股东会通知中未列明的事项进行表决的情形。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式召开，对召开股东会的通知中所列明的审议事项进行表决。 本次股东会对审议事项的表决结果如下: 1、审议通过《2025年度董事会工作报告》 同意413,516,185股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9853%；反对58,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0142%；弃权2,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0005%。 中小股东表决情况：同意2,055,215股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1267%；反对58,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7694%；弃权2,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1040%。 2、审议通过《<2025年年度报告>全文及摘要》 同意413,528,485股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9883%；反对46,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0112%；弃权2,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0005%。 中小股东表决情况：同意2,067,515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7080%；反对46,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1881%；弃权2,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1040%。 3、审议通过《2025年度财务决算报告》 同意413,516,185股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9853%；反对58,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0142%；弃权2,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0005%。 中小股东表决情况：同意2,055,215股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1267%；反对58,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7694%；弃权2,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1040%。 4、审议通过《2025年度利润分配预案》 同意413,512,885股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9845%；反对61,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0150%；弃权2,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0005%。 中小股东表决情况：同意2,051,915股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.9707%；反对61,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9253%；弃权2,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1040%。 5、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》 同意2,028,415股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.8601%；反对77,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.6436%；弃权10,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4962%。 中小股东表决情况：同意2,028,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8601%；反对77,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6436%；弃权10,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4962%。 出席本次股东会且与本议案存在关联关系的股东均对本议案回避表决。 6、审议通过《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》 同意413,490,085股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9790%；反对83,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0202%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0008%。 中小股东表决情况：同意2,029,115股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8932%；反对83,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9461%；弃权3,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1607%。 7、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》同意413,349,604股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9450%；反对225,181股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0544%；弃权2,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0005%。 中小股东表决情况：同意1,888,634股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2543%；反对225,181股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.6417%；弃权2,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1040%。 8、审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 同意413,528,585股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9883%；反对46,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0112%；弃权2,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0005%。 中小股东表决情况：同意2,067,615股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7127%；反对46,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1833%；弃权2,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1040%。 9、审议通过《关于2026年日常关联交易预计的议案》 同意2,041,915股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.4981%；反对63,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0056%；弃权10,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4962%。 中小股东表决情况：同意2,041,915股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4981%；反对63,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0056%；弃权10,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4962%。 出席本次股东会且与本议案存在关联关系的股东均对本议案回避表决。 10、审议通过《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份及致歉的议案》 同意2,068,515股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.7552%；反对45,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1408%；弃权2,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1040%。 中小股东表决情况：同意2,068,515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7552%；反对45,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1408%；弃权2,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1040%。 出席本次股东会且与本议案存在关联关系的股东均对本议案回避表决。 本议案为股东会特别表决事项,经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东会议事规则》的规定,本次股东会决议合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签章页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 负责人： 见证律师： 宋 征 许德辉 见证律师： 罗子昊 二〇二六年六月五日 中财网
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