富乐德(301297):锦天城关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易回购注销业绩承诺补偿义务人的补偿股份事项的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份 及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易 回购注销业绩承诺补偿义务人的补偿股份事项的 法律意见书 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“富乐德股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 现本所律师就本次重大资产重组因标的公司未实现业绩承诺而需要回购注销业绩承诺补偿义务人获得的部分公司股票事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 如无特别说明，本法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的释义内容相同。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次重大资产重组基本情况 （一）本次重大资产重组概述 经上市公司2024年10月16日召开的第二届董事会第十一次会议、2024年11月25日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，公司拟发行A股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司等59名主体（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股份，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。2024年12月23日，上市公司召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了本次重组交易方案。2025年6月27日，上市公司收到中国证监会《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2025〕1325号)，同意发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的注册申请。2025年8月27日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了登记手续。 （二）业绩承诺情况 根据上市公司与上海申和于2024年11月25日签署的《安徽富乐德科技发展股份有限公司与上海申和投资有限公司关于利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），本次交易的业绩补偿期间为2025年度、2026年度及2027年度，本次交易的业绩承诺方为上海申和，业绩承诺和补偿达成如下承诺：1.业绩承诺净利润及触发条件 上海申和承诺，标的公司2025年、2026年、2027年经审计的扣除非经常性28,517.74 34,211.88 损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 万元、 万元 和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元。业绩承诺金额系根据收益法评估预测的归属于母公司所有者的净利润确定，两者不存在差异。 上海申和承诺触发补偿义务条件如下： （1）标的公司2025年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；或（2）标的公司2025与2026年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达承诺的2025年与2026年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数；或 （3）标的公司2025至2027年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达承诺的2025-2027年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的合计数。 2.实现净利润的确定 标的公司应分别在2025年、2026年、2027年结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。 在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，则将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需(1) 扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括： 募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；(2)募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)确定。 3.利润补偿方式 《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则上海申和承诺应以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿周期为逐年进行补偿。 上海申和当年应补偿的股份数计算公式如下： 当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股份作价当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格 若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿。 如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案股东大会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×(1+送股或转增比例)，但上海申和持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。 上海申和累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。 4.资产减值测试及补偿 在承诺年度届满且上海申和已根据协议规定履行了补偿义务(如有)后，上市公司和上海申和应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具减值测试结果。 如标的公司承诺年度期末减值额>累计已补偿股份对应总金额，则上海申和应参照协议约定的补偿程序向上市公司以股份补偿方式另行补偿。 上海申和向上市公司另需补偿的股份数计算公式如下： 另行应补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额一累计已补偿股份对应总金额 另行应补偿股份数量=另行应补偿金额/本次发行之股份发行价格 上海申和用于补偿的股份数量不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。 5.业绩补偿覆盖率 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。 本次交易标的资产的交易价格为655,000.00万元，业绩承诺方以其取得的股份对价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为55.11%(业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价)。业绩补偿方已以其在本次交易中取得的所有股份进行业绩补偿，符合《监管规则适用指引--上市类第1号》关于业绩补偿范围的规定。 6.业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺 为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿，主要有以下安排及承诺： （1）上市公司和业绩承诺方上海申和在《利润补偿协议》中约定了股份锁定期，上海申和因本次重组取得的上市公司新增股份，在利润补偿义务、减值补偿义务(如有)履行完毕之前不得转让。 （2）《利润补偿协议》中已约定，为保障股份补偿安排顺利实施，上海申和除遵守《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，上海申和不得在其通过本次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份)之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。 （三）业绩承诺实现情况 1.业绩承诺的完成情况 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于江苏富乐华半导体科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健字〔2026〕第10759号)，标的公司2025年度业绩承诺实现情况如下： 标的公司2025年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,187.21万元，扣除募投项目相关影响后为12,171.79万元，未达到承诺数28,517.74万元，2025年度业绩承诺完成率为42.68%。标的公司未能完成业绩承诺。 2.业绩承诺未实现的原因 由于2025年受终端应用领域新能源汽车降本需求影响，覆铜陶瓷基板行业竞争激烈，富乐华公司产品价格受到挤压，导致主要产品覆铜陶瓷基板销售价格未达预期；受碳化硅(SIC)芯片良率及产能爬坡等因素影响，碳化硅(SIC)功率模块的成本降幅未能匹配终端新能源车厂的降价预期，使得碳化硅(SIC)功率模块2025年度在新能源汽车中的规模化渗透进程出现阶段性滞后，导致标的公司匹配碳化硅(SIC)功率模块的产品AMB覆铜陶瓷基板销量未达预期；覆铜陶瓷基板产品上游原材料中，金银铜等金属2025年度涨价明显，导致主要产品AMB覆铜陶瓷基板成本未达预期，以上原因导致未能完成业绩承诺。 二、本次回购注销的审核 2026年4月28日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份及致歉的议案》。 2026年5月15日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》，将上述议案提交股东会审议2026年6月5日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份及致歉的议案》。 综上，本所律师认为，上市公司已履行了本次回购注销现阶段所需履行的程序，关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效。 三、本次回购注销的股票数量及回购价格 （一）本次回购注销的股票数量 1.应补偿股份 根据《利润补偿协议》约定的计算方案，业绩承诺方上海申和2025年度未完成业绩承诺应补偿金额为102,804.43万元，对应股份补偿数为63,070,203股。 2.现金分红收益返还 根据《利润补偿协议》约定，“如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案股东大会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。”2025 根据《利润补偿协议》约定的计算方案，业绩承诺方上海申和 年度未完成业绩承诺应退还现金分红为10,172,548.89元。根据2024年年度权益分派及2025年第三季度权益分配的分配方案，上海申和对应补偿股份获得的税后分红金额合计10,172,548.89元。 上市公司于2025年8月1日实施了2024年年度权益分派，分配方案为：以公司现有总股本721,068,167股为基数，每10股送红股0股，转增0股，派发现金0.563147元(含税)，上海申和对应补偿股份获得的税后分红金额为3,551,779.56元，此分红收益将无偿返还给上市公司。 上市公司于2026年1月14日实施了2025年第三季度权益分配，分配方案为：以公司总股本743,187,598股为基数，每10股送红股0股，转增0股，派发现金1.049746元(含税)。上海申和对应补偿股份获得的税后分红金额为6,620,769.33元，此分红收益将无偿返还给上市公司。 （二）回购价格 根据《利润补偿协议》约定，并经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司将以1.00元对价回购上述应补偿股份并予以注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。 综上，本所律师认为，本次回购注销的股票数量和价格符合上市公司与业绩承诺方上海申和的《利润补偿协议》之约定。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，上市公司已履行了本次回购注销现阶段所需履行的程序，关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效，本次回购注销的股票数量和价格符合上市公司与业绩承诺方上海申和签署的相关协议之约定。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易回购注销业绩承诺补偿义务人的补偿股份事项的法律意见书》的签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 张宪忠 负责人： 经办律师： 沈国权 周 正 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120 中财网
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