天秦装备(300922):向2026年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划的激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.限制性股票首次授予日：2026年6月5日； 2.限制性股票首次授予数量：616.00万股； 3.限制性股票首次授予价格：9.45元/股； 4.股权激励方式：第二类限制性股票。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2026年第三次临时股东会的授权，公司于2026年6月5日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2026年6月5日，以9.45元/股的价格向符合授予条件的85名激励对象授予616.00万股限制性股票。现将有关事项公告如下：一、本激励计划简述 2026年6月5日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下： （一）激励方式：第二类限制性股票 （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票 （三）拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为769.98万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,085.238万股的4.79%。其中，首次授予616.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.83%，占本次拟授予权益总额的80.00%；预留授予153.98万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.96%，占本次拟授予权益总额的20.00%。 （四）激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象总人数为85人。包括公司公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内的子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司发展具有重要作用、经董事会认定的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 ③预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 ④以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （五）授予价格 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.45元，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以每股9.45元的价格购买公司定向发行的A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 （六）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1.本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2.本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。 3.本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4.本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，包括但不限于：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （七）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3.激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4.公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
若预留部分限制性股票在公司2026年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2026年三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
5.激励对象个人层面绩效考核要求 根据《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，只有公司在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 二、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2026年5月18日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。在审议与本激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。 （二）2026年5月19日至2026年5月28日，公司通过内部信息公示栏公示了本激励计划首次授予激励对象的名单，公示期10天。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年5月29日，公司在巨潮资讯网披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；同时披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （三）2026年6月5日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 向2026年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予日的激励对象名单进行核查并出具了核查意见。 三、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况 本次授予事项的相关内容与公司2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。 四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，具体情形如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，《激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2026年6月5日，以9.45元/股的价格向符合授予条件的85名激励对象授予616.00万股限制性股票。 五、本次授予情况 （一）首次授予日：2026年6月5日。 （二）首次授予价格：9.45元/股。 （三）首次授予数量：616.00万股。 （四）标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 （五）激励对象及分配情况： 本激励计划首次授予的激励对象总人数为85人。包括公司公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内的子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司发展具有重要作用、经董事会认定的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 ③预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 ④以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 六、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型用于计算第二类限制性股票的公允价值。公司已确定2026年6月5日作为本激励计划的首次授予日，具体参数选取如下： （一）标的股价：24.43元/股（授予日公司股票收盘价） （二）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期可归属日的期限）（三）历史波动率：23.9665%、33.1837%、30.6951%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的波动率） （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率） （五）股息率：0%（采用公司最近一年股息率） 本激励计划向符合授予条件的激励对象首次授予616.00万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 ③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明 经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内，仅存在前次股权激励项下限制性股票归属登记形成的被动股份变动，不存在其他买卖公司股票的情形。 八、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为： （一）本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划首次授予的激励对象包括在公司（含合并报表范围内的子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司发展具有重要作用、经董事会认定的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （四）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本次获授的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。 （五）本激励计划的首次授予符合公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意确定首次授予日为2026年6月5日，并同意以9.45元/股的价格向符合授予条件的85名激励对象授予616.00万股限制性股票。 九、法律意见书的结论性意见 北京市康达律师事务所认为：本激励计划的首次授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司尚需根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《激励计划（草案）》等相关规定履行后续信息披露等程序；本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的授予条件。 十、备查文件 1.第四届董事会第三十次会议决议； 2.第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议决议； 3.董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见； 4.北京市康达律师事务所出具的《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书》。 特此公告。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会 2026年6月5日 中财网
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