富瀚微(300613):全资子公司增资扩股实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易
债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上海富瀚微电子股份有限公司 关于全资子公司增资扩股实施股权激励及 放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为进一步建立、健全上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”）全资子公司芯瀚智行（无锡）电子科技有限公司（以下简称“芯瀚智行”）的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其管理层和核心骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，芯瀚智行拟通过增资扩股方式实施股权激励。 公司于2026年6月5日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并于2026年6月5日召开第五届董事会第十二次会议审议通过上述议案，本议案关联董事在审议时回避表决，现将具体情况公告如下： 一、本次交易概述 （一）子公司增资扩股及实施股权激励情况概述 公司子公司芯瀚智行拟通过增资扩股形式，对服务、支持车规级视频芯片项目的芯瀚智行、富瀚微及其其他全资、控股子公司、分公司的董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员、顾问，以及《芯瀚智行（无锡）电子科技有限公司2026年股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的应当激励的其他人员实施股权激励。 前述激励对象拟通过持有新设的两家合伙企业上海芯合源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台一”）及上海富珩投企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台二”，与持股平台一合称“持股平台”，持股平台名方式参与本激励计划。 本激励计划拟向激励对象授予权益对应的芯瀚智行出资额为人民币400万元，占芯瀚智行本次增资后注册资本总额（人民币1,400万元）的28.57%。其中，首次授予权益对应的注册资本为200万元，占芯瀚智行本次增资后注册资本的比例为14.29%，占本激励计划拟授予权益的比例为50%；预留份额对应的注册资本为200万元，占芯瀚智行本次增资后注册资本的比例为14.29%，占本激励计划拟授予权益的比例为50%。首次授予的激励对象以人民币1元/注册资本的价格参与本激励计划（即以人民币1元/出资额的价格认购持股平台相关份额）。 此外，本激励计划设置预留份额，持股平台一预留份额暂时登记至该平台执行事务合伙人程科名下，持股平台二预留份额暂时登记至该平台执行事务合伙人李源名下，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的激励对象及激励份额、授予日等）由激励计划管理机构在本激励计划经芯瀚智行股东审议后24个月内一次性或分批次予以确定，预留份额对应的激励对象的授予价格，由激励计划管理机构结合芯瀚智行届时实际情况确定，原则上，该等授予价格为预留份额于授予时点之公允价值的一定折扣。 公司作为芯瀚智行的唯一股东，决定放弃对芯瀚智行本次新增注册资本人民币400万元的优先认缴出资权。本次增资完成后，芯瀚智行的注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币1,400万元，公司持有芯瀚智行的股权比例将由100%下降至71.43%，本激励计划的实施不会改变公司对芯瀚智行的控制权，芯瀚智行仍为公司合并报表范围内的控股子公司。 （二）关联关系说明 本次激励对象中，公司职工代表董事、副总经理李源先生，董事、副总经理高厚新先生，副总经理吴有才先生通过持有持股平台的合伙份额间接持有芯瀚智行股权的方式参与本激励计划，本次增资完成后，上述人员合计将间接持有芯瀚智行1.027%的股权。此外，公司职工代表董事、副总经理李源先生作为持股平台二的执行事务合伙人，持股平台二预留份额亦暂时登记至李源先生名下。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》的相关规定，本次子公司增资扩股实施股权激励及公司放弃优先认缴出资权的事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，李源先生、高厚新先生、吴有才先生为公司的董事或高级管理人员，系公司关联自然人；持股平台二的执行事务合伙人李源先生为公司职工代表董事、副总经理，持股平台二系公司关联法人。 上述关联方的履约能力良好，不属于失信被执行人。 三、增资标的基本情况 1.公司名称：芯瀚智行（无锡）电子科技有限公司 2.统一社会信用代码：91320281MAK307160K 3.企业类型：有限责任公司 4.注册地址：江阴市创富路1号10幢408室 5.法定代表人：李源 6.注册资本：人民币1,000万元（本次增资前） 7.成立日期：2025年12月5日 8.经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；电子产品销售；通讯设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场营销策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.主营业务：车规级及工业级视频芯片研发 10.最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
11.本次增资前后股权结构变更情况
12.出资来源：激励对象的资金来源为自有或自筹资金。 13.芯瀚智行不属于失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次增资价格参考芯瀚智行截至2026年3月31日未经审计的净资产，并在综合考虑芯瀚智行的成立时间、所处行业的成长性、授予条件等多种因素的基础上，经各方协商确定，持股平台按照人民币1元/注册资本的价格对芯瀚智行进行增资。 本激励计划中，首次授予的激励对象以人民币1元/注册资本的价格参与本1 / 激励计划（即以人民币 元出资额的价格认购持股平台相关份额）。预留份额对应的激励对象的授予价格，由激励计划管理机构结合芯瀚智行届时实际情况确定，原则上，该等授予价格为预留份额于授予时点之公允价值的一定折扣。 本次增资扩股完成后，芯瀚智行将按要求对其公司章程进行相应修改，并完成有关工商变更登记手续。 本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本激励计划的主要内容 1.激励对象的确定依据及范围：本激励计划的激励对象为服务、支持车规级视频芯片项目的芯瀚智行、公司及其其他全资、控股子公司、分公司的董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员、顾问；未来加入芯瀚智行、公司及其其他全资、控股子公司、分公司且服务或支持车规级视频芯片项目、符合激励计划标准的董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员、顾问；激励计划管理机构认为应当激励的其他人员。预留激励对象由激励计划管理机构在本激励计划经股东审议通过后24个月内确定。 2.授予权益数量及股权来源：本激励计划拟授出权益对应芯瀚智行出资额人民币400万元，占增资后芯瀚智行注册资本总额的28.57%，股权来源为持股平台向芯瀚智行增资扩股。 3.实施方式：激励对象通过持有持股平台财产份额间接持有芯瀚智行股权。 与芯瀚智行签署劳动合同或聘用合同的激励对象（含预留激励对象）将通过持有持股平台一相关份额的方式参与本激励计划；与公司及其其他全资、控股子公司签署劳动合同或聘用合同的激励对象（含预留激励对象）将通过持有持股平台二相关份额的方式参与本激励计划。本激励计划设置预留份额，持股平台一预留份额暂时登记至该平台执行事务合伙人程科名下，持股平台二预留份额暂时登记至该平台执行事务合伙人李源名下。 4.认购价格：首次授予的激励对象以人民币1元/注册资本的价格参与本激励计划（即以人民币1元/出资额的价格认购持股平台相关份额）。预留份额对应的激励对象的授予价格，由激励计划管理机构结合芯瀚智行届时实际情况确定，原则上，该等授予价格为预留份额于授予时点之公允价值的一定折扣。 5.资金来源：激励对象的资金来源为自有或自筹资金。公司不为激励对象依本激励计划获取有关激励份额提供贷款以及其他任何形式的财务资助。 6. 2027 6 30 锁定安排：授予日在 年 月 日及之前（含首次授予）的激励对象 的考核期为2027年至2030年，分四期进行考核；授予日在2027年7月1日及之后的激励对象的考核期为2028年至2030年，分三期进行考核。自授予日起，激励对象需在芯瀚智行或富瀚微及其其他全资、控股子公司、分公司保持连续任职或提供顾问服务至考核期届满之日（以下简称“服务期”）。服务期内，被授予激励份额的员工不得转让份额、在该等份额上设置抵押、质押等任何权利负担或用于偿还债务。富瀚微及芯瀚智行在服务期内对激励对象进行考核，公司或个人层面考核目标未达标的，按照本激励计划的规定回购激励对象的相应激励份额，具体以本激励计划的规定为准。激励对象在服务期内发生职务变更、离职、退休等异动情形的，按照本激励计划的相关规定进行处理。 7.退出安排：服务期届满后，激励对象已获授予的激励份额可以通过如下方式退出或处理：（1）自激励对象的服务期届满后的24个月内，在满足本激励计划规定和公司上市地相关证券监管规则的前提下，公司或其指定第三方可以（但无义务）回购激励对象持有的全部或部分芯瀚智行的股权，回购价格根据届时独立第三方评估机构出具的评估报告确定；（2）芯瀚智行合格上市或合格并购后转让；（3）公司向第三方出售芯瀚智行控制权的同时，由持股平台转让；（4）在芯瀚智行完成合格上市或合格并购或被收购前，向芯瀚智行、公司及其其他全资、控股子公司、分公司的董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员、顾问或经持股平台执行事务合伙人书面同意的第三人转让。 8.其他：公司董事会授权公司及芯瀚智行管理层全权办理本激励计划相关事宜，包括但不限于参与本激励计划的制定（含激励对象的选择、获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、持股平台的搭建及运作机制等）、签署与本激励计划相关的文件等，授权期限至本激励计划实施完毕。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次增资完成后，芯瀚智行将专注于智能出行业务的发展，进行独立核算和运行，并依托公司的行业经验及先进技术储备，全力开拓细分市场，为智能出行行业的创新注入动力，为客户提供创新解决方案，有助于公司进一步深化产业布局，培育新的盈利增长点。 本激励计划的目的是进一步建立、健全芯瀚智行的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其管理层和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提升其公司凝聚力及核心竞争力，推动其健康持续发展，并进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 本次公司放弃对芯瀚智行的优先认缴出资权，不会影响公司对芯瀚智行的控股地位和控制权，芯瀚智行仍为公司合并报表范围内的子公司，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。 七、本年年初至本公告披露日与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，除本次关联交易以及向关联方李源先生、高厚新先生、吴有才先生正常发放薪酬外，公司未与本次交易的关联方发生其他关联交易。 八、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议意见 公司于2026年6月5日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，会议以全票同意审议通过了《关于全资子公司增资扩股实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为： 本次公司子公司芯瀚智行增资扩股实施股权激励事项主要目的是进一步完善公司与员工风险共担、收益共享的长效激励约束机制，促进公司创新发展。上述交易事项符合公司的战略规划，且定价政策及依据遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于全资子公司增资扩股实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）薪酬与考核委员会意见 公司于2026年6月5日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联委员李源回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划从公司长期业务布局出发，有利于进一步提高员工的积极性、创造性，实现员工与公司共同发展。本次增资事项及激励计划不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，我们同意《关于全资子公司增资扩股实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1.公司第五届董事会第十二次会议决议； 2. 2026 公司第五届董事会独立董事专门会议 年第三次会议决议； 3.公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2026年6月5日 中财网
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