国科天成(301571):向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）
原标题:国科天成:向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿） （北京市海淀区西北旺镇永翔北路3号院5号楼101） 向不特定对象发行可转换公司债券预案 （三次修订稿） 二〇二六年六月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
目 录 发行人声明.......................................................2释义.............................................................3一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》公开发行证券条件的说明.............................................................5二、本次发行概况.................................................5（一）本次发行证券的种类...............................................5（二）发行规模.........................................................5（三）债券票面金额和发行价格...........................................5（四）债券期限.........................................................5（五）票面利率.........................................................5（六）还本付息的期限和方式.............................................5（七）转股期限.........................................................6（八）转股价格的确定及其调整...........................................7（九）转股价格向下修正条款.............................................8（十）转股数量的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法...............9（十一）赎回条款.......................................................9（十二）回售条款......................................................10（十三）转股年度有关股利的权属........................................11（十四）发行方式及发行对象............................................11（十五）向原股东配售的安排............................................11（十六）债券持有人会议相关事项........................................11（十七）募集资金用途..................................................13（十八）募集资金存管..................................................13（十九）担保事项......................................................14（二十）评级事项......................................................14（二十一）本次发行方案的有效期........................................14三、财务会计信息及管理层讨论与分析..............................14（一）最近三年合并财务报表............................................14（二）合并报表范围及变化情况..........................................17（三）公司主要财务指标................................................19（四）公司财务状况简要分析............................................21四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途..............24五、公司利润分配政策及利润分配情况..............................25（一）公司现行利润分配政策............................................25（二）公司最近三年利润分配方案........................................29（三）公司未来三年股东回报规划........................................29六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明......................29七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明............30一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》公开发行证券条件的说明 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行了分析和自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币84,880万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。 （三）债券票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）可转债期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 （五）票面利率 本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （七）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； P1=P0-D 派发现金股利： ； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1 A （）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条“赎回条款”的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的权属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在本次发行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 公司制定了《国科天成科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。其中，债券持有人会议的召开情形规定如下： 在本次可转债存续期间，当出现以下情形之一时，公司董事会或受托管理人应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《募集说明书》的约定； 2、公司未能按期支付本次可转债本息； 3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；4、担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化； 5、公司拟对变更、解聘可转债受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容； 6、公司拟修改债券持有人会议规则； 7、公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； 8、公司提出债务重组方案； 9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、本规则以及《募集说明书》约定的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、受托管理人； 3、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；4、法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。 （十七）募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币84,880.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。 （十八）募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）评级事项 公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 本次发行已于2025年4月28日经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并于2025年5月15日经公司2024年年度股东大会审议通过。 公司于2026年5月10日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，将本次发行的决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，并于2026年5月19日经公司2025年年度股东会审议通过。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2023年度、2024年度及2025年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）最近三年合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元
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