紫燕食品(603057):紫燕食品关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
紫燕食品集团股份有限公司 关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 首次授予日：2026年5月29日 ? 首次授予数量：311.50万股 ? 首次授予价格：12.69元/股 ? 首次授予人数：141人 紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月29日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2025年年度股东会的授权和公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年5月29日为首次授予日，首次授予141名激励对象311.50万股限制性股票。具体情况如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年4月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。 2、2026年4月17日至2026年4月28日，公司对本次激励计划首次授 予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，名单公示期不少于10天。 公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2026年4月30日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2026年5月14日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2026年5月15日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2026年5月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1、董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本次激励计划授予条件已成就。 2、董事会薪酬与考核委员会对首次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； （2）激励对象符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效； （3）董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划关于授予日的规定。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年5月29日为首次授予日，向符合条件的141名首次授予激励对象授予311.50万股限制性股票，授予价格为12.69元/股。 （三）限制性股票首次授予的具体情况 1、首次授予日：2026年5月29日 2、首次授予数量：311.50万股 3、首次授予人数：141人 4、首次授予价格：12.69元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时按本激励计划进行限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。 （3）本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（4）本激励计划的解除限售条件 ①公司层面 本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核目标的完成程度核算公司层面解除限售比例。 本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：
激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。 7、首次授予激励对象名单及授予情况 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注2：本激励计划激励对象中没有持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注3：在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》或本激励计划规定的情况时，公司将提前终止其参与本激励计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。 注4：预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 注5：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为： 1、首次授予的激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，1名激励对象因离职已不符合激励条件，1名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格，公司董事会根据公司2025年年度股东会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象和授予数量进行调整，首次授予的激励对象人数由150人调整为141人，首次授予限制性股票数量由321.20万股调整为311.50万股；预留授予限制性股票数量30万股保持不变，本次激励计划授予的限制性股票总数由351.20万股调整为341.50万股。其余情况均与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划一致。 2、列入本次激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的激励条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。 3、本次激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 5、董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划关于授予日的规定。 综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划规定的条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已经成就。同意确定2026年5月29日为本次限制性股票的首次授予日，以12.69元/股的授予价格，向符合条件的141名首次授予激励对象授予共计311.50万股限制性股票。 三、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于本次激励计划授予的激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，1名激励对象因离职已不符合激励条件，1名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格，公司董事会根据公司2025年年度股东会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象和授予数量进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由150人调整为141人，首次授予限制性股票数量由321.20万股调整为311.50万股；预留授予限制性股票数量30万股保持不变，本次激励计划授予的限制性股票总数由351.20万股调整为341.50万股。 除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年年度股东会的授权，本次调整事项在股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。 五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2026年5月29日，根据授予日的公允价值计算，本次授予的权益费用总额为4,295.59万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：
注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 六、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日: （一）公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定； （二）本次授予的授予条件已经成就； （三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定； （五）公司己履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 特此公告。 紫燕食品集团股份有限公司董事会 2026年5月30日 中财网
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