天海电子(001365):天海汽车电子集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度
天海汽车电子集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天海汽车电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障独立董事依法独立、客观、公正地履行职责，维护公司整体利益及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《天海汽车电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 第三条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会议，旨在对特定事项进行独立研讨、审议并形成意见。 第四条 公司应当为专门会议的召开提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事有效行使职权。所需费用由公司承担。 第二章 职责与权限 第五条 下列事项应当经专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第六条 独立董事行使下列特别职权时，应当经专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一） 向董事会提请召开临时股东会； （二） 提议召开董事会会议； （三） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第七条 除第五条、第六条规定的事项外，专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他重大事项，包括但不限于： （一）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （二）依法公开向股东征集股东权利； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第三章 议事规则 第八条 公司应当定期或不定期召开专门会议。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 第九条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十条 专门会议原则上应于会议召开前 3日，以书面方式（包括但不限于电子邮件、传真、邮寄或专人送达等）通知全体独立董事，并提供相关会议材料。 如遇紧急情况需立即召开会议的，经全体独立董事一致同意，可以不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十一条 会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开方式、时间、地点； （二）会议议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）发出通知的日期。 第十二条 专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。以通讯方式召开的，应确保独立董事能够充分沟通并表达意见。 第十三条 专门会议应由三分之二以上（含三分之二）的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并填写授权委托书，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明代理事项、权限和有效期限，并在会议表决前提交给会议主持人。 第十四条 公司高级管理人员、议题涉及的相关人员经会议召集人同意，可以列席专门会议。列席人员对会议议案没有表决权，并应当遵守保密义务。 第十五条 专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决（包括举手表决、书面表决或通讯表决等方式）。会议作出决议，应当经全体独立董事的过半数同意方为有效。 第十六条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。 第十七条 专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录主要内容包括： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名； （二）独立董事出席及受托出席情况； （三）会议审议的议案； （四）每项议案的表决方式和表决结果（应载明同意、反对、弃权的具体票数）； （五）独立董事发表的意见（如适用）； （六）与会独立董事认为应当记录的其他事项。 第十八条 专门会议档案，包括会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、与会独立董事签字确认的会议记录及决议等，由公司董事会秘书或指定的专门部门负责保存。保存期限不少于 10年。 第十九条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十条 独立董事向公司年度股东会提交的年度述职报告，应当包含其参与专门会议的工作情况。 第四章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时修订。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 天海汽车电子集团股份有限公司 2026年 5月 29日 中财网
 |