剑桥科技(603083):根据一般发行授权配售新H股
上海剑桥科技股份有限公司 关于根据一般发行授权配售新H股的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 鉴于人工智能算力需求爆发及全球数据中心建设提速，高速光模块、宽带及无线接入设备需求依然强劲，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）作为全球领先的综合光学与无线连接设备供应商，必须紧抓行业发展及技术迭代带来的机遇，需要持续稳固公司可持续发展并加快推行本公司的全球化战略。基于上述行业背景及公司的战略规划，经本公司于2026年5月27日分别召开的第五届董事会第三十一次会议和第五届董事会战略与ESG委员会第十一次会议审议通过，公司拟根据2025年年度股东会审议通过的《上海剑桥科技股份有限公司关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案》（以下简称“一般发行授权”），新增发行境外上市股份（H股）（以下简称“本次发行”）。 一、本次发行概述 本公司和国泰君安证券（香港）有限公司、MerrillLynch(AsiaPacific)Limited及开盘证券有限公司（以下统称“联席配售代理”）于2026年5月28日（交易时段前）订立了配售协议。根据配售协议，本公司同意委任联席配售代理且配售代理各自同意作为本公司的联席配售代理，并尽力促使不少于六名承配人（彼等及彼等之最终实益拥有人将为独立第三方）按每股配售股份126.66港元的配售价（以下简称“配售价”）认购本公司根据一般发行授权拟发行的15,600,000股新股份（以下简称“配售股份”）。 二、配售协议主要内容 配售协议的主要条款如下： （一）日期 2026年5月28日（交易时段前） （二）订约方 发行人：上海剑桥科技股份有限公司 联席配售代理：国泰君安证券（香港）有限公司、MerrillLynch(AsiaPacific)Limited及开盘证券有限公司 据董事于作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，各联席配售代理及其各自最终实益拥有人均为独立第三方。 （三）承配人 联席配售代理将尽最大努力促使不少于六名承配人根据配售协议所载条款并在其条件规限下，按配售价认购配售股份。承配人将为专业、机构或其他投资者，且各承配人（及其最终实益拥有人）均须为独立第三方。 在配售完成后，预期不会有任何承配人成为本公司主要股东（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）。 （四）配售股份数目 假设于本公告日期至配售事项完成的日期（以下简称“交割日”）期间已发行股份数目并无变动，配售事项下的15,600,000股配售股份相当于：（a）截至本公告日期现有已发行H股数目的约20.24%及现有已发行股份（不包括库存股份）数目的约4.42%；及（b）经配发及发行配售股份扩大后已发行H股数目的约16.84％及已发行股份（不包括库存股份）数目的约4.24％。 按每股股份面值人民币1.00元计算，15,600,000股配售股份的面值总额为人民币15,600,000元。 （五）配售价 每股配售股份的配售价为126.66港元，相当于： （a）较2026年5月27日（即配售协议签署前的最后交易日（以下简称“最后交易日”）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）所报每股H股收市价139.00港元折让约8.88％； （b）较直至最后交易日（包括该日）止最后连续5个交易日于香港联交所所报每股H股平均收市价约141.84港元折让约10.70％； （c）较直至最后交易日（包括该日）止最后连续20个交易日于香港联交所所报每股H股平均收市价约139.59港元折让约9.26％。 配售价乃参考市况及H股当前市价，并由本公司与联席配售代理经公平磋商厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，配售价以及配售协议的条款及条件属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 （六）配售股份的权利 配售股份经配发及发行后，彼此之间及与配售股份配发及发行当日其他已发行H股将于各方面享有同等地位，且不附带任何留置权、抵押及产权负担，拥有截至配售股份发行当日附有的所有权利，包括收取在配售股份发行当日或之后的记录日期所宣派、作出或支付的所有股息之权利。 （七）配售条件 配售事项的交割须待下列条件获达成或豁免后，方告完成（除下文第（1）项条件外，每一项条件均可由联席配售代理全权酌情豁免）： （1）香港联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖，且于配售股份寄存于香港中央结算有限公司设立并运作的中央结算及交收系统前，该上市及买卖的批准随后未被撤销； （2）已取得所有相关中国监管机构出具的与配售事项有关的所有必要批准及许可，以令联席配售代理合理满意，该等批准及许可不会与配售协议条款存在重大冲突或更改配售协议的条款，也不会对配售协议任何一方施加任何重大不利条件； （3）联席配售代理已于交割日收到就配售事项向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的中国证监会备案报告（包括其任何修订、补充及/或修改）及任何相关证明材料（以下简称“中国证监会备案”）的终稿或基本定稿的版本以及（如适用）本公司法律顾问就中国证监会备案有关中国法律的意见，该等草案的形式及内容均令联席配售代理合理满意； （4）联席配售代理于交割日已收到美国法律顾问向联席配售代理出具的意见，认为配售协议所载联席配售代理提呈发售及出售配售股份无须根据《证券法》登记，且联席配售代理将合理请求有关其他事项，该意见的形式及内容均令联席配售代理合理满意； （5）于交割前，没有发生以下事项： 1）本公司或本公司及其附属公司整体之财务或其他状况，或盈利、资产、业务、营运或前景出现任何重大不利变动，或任何合理可能涉及重大不利变动之发展；或 2）（a）香港联交所或本公司证券获接纳或上市买卖所在任何其他交易所或场外交易市场对本公司任何证券买卖施加任何暂停或限制（与配售事项相关的任何短暂停牌除外）；或（b）在香港联交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、东京证券交易所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全国市场或其他相关交易所之一般买卖遭施加任何暂停或限制；或 3）任何敌对行动或恐怖主义行动的爆发或有关行动升级，或香港、中国、日本、新加坡、美国、英国、欧洲经济区（“欧洲经济区”）任何其他成员或其他适用司法权区宣布进入国家紧急或战争或其他灾难或危机状态；或 4）任何在香港、中国、日本、新加坡、美国、英国、任何其他欧洲经济区成员国或其他适用司法权区的商业银行或证券交收或结算服务出现任何严重中断及/或香港、中国、日本、新加坡、美国、英国、任何欧洲经济区成员国或其他适用司法权区的有关机关宣布全面暂停商业银行活动；或 5）香港、中国、日本、新加坡、美国、英国或欧洲经济区任何其他成员或其他适用司法权区金融市场，或国际金融、政治或经济状况、货币汇率、外汇管制或税收出现任何重大不利变动或涉及潜在重大不利变动或影响的发展，而联席配售代理全权判断配售股份或强制执行购买配售股份之合约将变得不切实可行或不明智，或严重阻碍配售股份于二级市场买卖。 （6）本公司根据配售协议作出的声明及保证于配售协议日期及交割日均属真实及准确，且无误导；及 （7）本公司已于交割日或之前遵守所有协议及承诺，并达成其根据配售协议须遵守或达成之所有条件。 截至本公告日期，配售事项的条件尚未达成。 如（a）在配售协议签署日至交割日期间发生上文第（5）段所载任何事件；或（b）本公司未能于交割日交付配售股份；或（c）任何条件未能于配售协议签署日后第20个营业日（香港时间）上午八时正（或本公司与联席配售代理书面协定的较晚日期）或之前获达成或获书面豁免，则各联席配售代理可全权酌情决定终止配售协议，若本公司已于交割日交付部分而非全部配售股份，则各联席配售代理有权就已交付的配售股份开启配售，但此部分配售不会免除本公司就未交付配售股份所负之违约责任。 （八）完成配售 交割须于交割日（即2026年6月4日或本公司与联席配售代理书面协定并符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的其他时间及/或日期）进行，只有待上述条件获达成或豁免后，本次配售才完成。 三、公司禁售承诺 本公司向联席配售代理承诺，在获得联席配售代理事先书面同意前，自配售协议日期起至交割日后90日止期间内的各项情况：（a）不得直接或间接进行、安排或促成配售、分配或自库存转出或发行或要约分配或发行或自库存转出，或授予任何可供认购的购股权、权利或认股权证，或订立任何旨在或可合理预期会导致上述任何情况之交易（不论透过实际处置或因现金结算等原因导致之有效经济处置），涉及本公司任何H股或可转换、可行使或可交换为本公司H股之任何证券；（b）不得订立任何掉期或类似协议，以全部或部分转移该等H股之所有权经济风险（不论上述（a）或（b）所述任何交易是否透过交付H股或其他证券、现金或其他方式结算）；或（c）不得公开宣布拟进行任何该等交易。上述限制不适用于：（a）根据配售协议发行配售股份；或（b）根据本公司已采纳的股份计划授出任何奖励或购股权，以及在奖励归属或购股权获行使时发行任何新股。 四、根据一般发行授权发行配售股份 公司于2026年4月28日召开2025年年度股东会，审议通过了《上海剑桥科技股份有限公司关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案》，据此，董事会可发行最多相当于截至2025年年度股东会上通过决议案当日已发行股份（不包括库存股份）总数20％的H股。 截至本公告日期及紧接订立配售协议前，本公司并未根据一般发行授权任何A股或H股。因此，于本公告日期，本公司根据一般发行授权可发行最多70,530,074股H股。配售股份将根据一般发行授权发行，因此，本次发行无须股东会另行批准。 五、配售原因 鉴于人工智能算力需求爆发及全球数据中心建设提速，高速光模块、宽带及无线接入设备需求依然强劲，本公司作为全球领先的综合光学与无线连接设备供应商，必须紧抓行业发展及技术迭代带来的机遇，需要持续稳固本公司可持续发展并加快推行本公司的全球化战略。 基于上述行业背景及本公司的战略规划，董事于审慎评估后认为配售事项将有效充实本公司资本、优化股东结构并进一步推动本公司融入全球资本市场，为本公司核心部件的战略性储备、可持续发展及全球化战略提供关键的资金保障。 同时，配售协议的条款及其项下交易在所有重大方面均属公平合理，并符合当前市场状况。基于以上所述，配售事项符合本公司整体发展战略，亦符合本公司及股东的整体最佳利益。 六、所得款项用途 配售事项所得款项总额约为1,975.90百万港元，而经扣除配售佣金及配售事项的其他相关成本及开支后，配售事项所得款项净额估计约为1,966.97百万港元。按此基准，净发行价将约为每股股份126.09港元。 配售事项所得款项净额将用于本公司的核心部件的战略性储备、补充本公司营运资金以及其他一般企业用途，以支持本公司的可持续发展及加速本公司全球化战略的实施。 七、对本公司股权架构的影响 本公司于本公告日期及紧随完成后之股权架构（假设于本公告日期至交割日期间，除发行配售股份外，本公司股本没有其他变动及承配人除配售股份外不会持有任何其他股份）如下：
八、其他事项 （一）过往12个月所募集的资金 本公司于紧接本公告日期前过去12个月内曾进行以下发行股本证券募集资金的活动：
除本公告披露的拟发行配售股份、全球发售及因行使2024年股票期权激励计划项下的股票期权而发行A股外，本公司于本公告日期前12个月期间内并无进行任何股权筹资活动。 （二）上市申请 本公司将向香港联交所申请批准配售股份上市及买卖。 配售事项须待（其中包括）香港联交所批准配售股份上市及买卖后，方可完成。 （三）监管及内部审批 配售股份将由本公司根据一般发行授权配发，且配售无须获得股东进一步批准。 本公司将于交割日后完成有关配售事项的中国证监会备案。 由于配售的完成取决于各项条件的满足以及配售代理是否行使终止权，因此配售能否完成尚具不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 上海剑桥科技股份有限公司董事会 2026年5月28日 中财网
 |