天智航(688277):2025年年度股东会会议资料
目 录 2025年年度股东会会议须知............................................................................................1 2025年年度股东会会议议程............................................................................................3 议案一：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》.......................................5议案二：《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》...................................6议案三：《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》...........................................7议案四：《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》...................8议案五：《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》.........................................................................................................................9 议案六：《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》.......................................................................................................................10 议案七：《关于预计2026年度日常关联交易的议案》.............................................11议案八：《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》.........................12议案九：《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》...........................................13附件1：2025年度董事会工作报告...............................................................................14 附件2：第六届董事会非独立董事候选人简历............................................................18 北京天智航医疗科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京天智航医疗科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月30日和2026年5月23日披露于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）、《北京天智航医疗科技股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-026）。 北京天智航医疗科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 现场会议时间：2026年6月2日10点00分 现场会议地点：北京市海淀区建枫路（南延）中关村西三旗金隅科技园8号院2号楼北京天智航医疗科技股份有限公司会议室 会议召开方式：本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东会网络投票系统。 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议主持人：公司董事长张送根先生 会议内容： 一、主持人宣布现场会议开始 二、提名并选举监票人、计票人 三、听取并审议各项议案 1.《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》 3.《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》 4.《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》 5《. 关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 6.《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》 7.《关于预计2026年度日常关联交易的议案》 8.《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 9.《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》 四、回答股东及股东代表提问 五、股东及股东代表投票表决 六、休会，统计投票表决结果 七、复会，宣读本次股东会投票表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、签署股东会会议决议及记录 十、主持人宣布会议结束 议案一：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《北京天智航医疗科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。董事会编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。 本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 附件1：《北京天智航医疗科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》北京天智航医疗科技股份有限公司 2026年6月2日 议案二：《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事李志勇、张瑞君、徐扬就2025年履职情况作出《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。 具体内容详见公司于2026年4月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的独立董事李志勇、张瑞君、徐扬的《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。 本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 北京天智航医疗科技股份有限公司 2026年6月2日 议案三：《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》 各位股东及股东代表： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年年度净利润为亏损19,610.61万元，其中归属于母公司股东净利润为亏损18,274.87万元，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-73,535.69万元。 2025年度利润分配方案为：本年度不进行利润分配。 具体内容详见公司于2026年4月29日披露于上海证券交易所 （www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于公司2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议、第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 北京天智航医疗科技股份有限公司 2026年6月2日 议案四：《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事、高管薪酬情况如下：
北京天智航医疗科技股份有限公司 2026年6月2日 议案五：《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司于2026年4月29日披露于上海证券交易所 （www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代表审议。 北京天智航医疗科技股份有限公司 2026年6月2日 议案六：《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年审计机构，进行2026年度财务审计和内控审计工作。2026年度审计费用将以2025年度财务报表审计费用为基础，结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及相关审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。 具体内容详见公司于2026年5月23日披露于上海证券交易所 （www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-024）。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议、第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 北京天智航医疗科技股份有限公司 2026年6月2日 议案七：《关于预计2026年度日常关联交易的议案》 各位股东及股东代表： 基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司对2026年度日常关联交易情况进行了预计，本次日常关联交易预计金额为8,300.00万元。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易已达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产1%以上。除日常关联交易预计外，过去12个月内，公司与同一关联人北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司发生已达到披露标准的关联交易1次，具体详见公司于2026年5月14日披露的《关于放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-018）；公司与关联人安徽邦泰天玑智能医疗创新中心有限公司发生已达到披露标准的关联交易1次，具体详见公司于2025年11月29日披露的《与关联人共同投资公告》（公告编号：2025-046）。 具体内容详见公司于2026年5月23日披露于上海证券交易所 （www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-025）。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第九次会议、第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东须回避表决。 北京天智航医疗科技股份有限公司 2026年6月2日 议案八：《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，董事会拟定公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案如下： 外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，董事长除外），不在公司领取薪酬。 内部董事（指除担任公司董事外，同时在公司或其子公司担任其他管理职务的董事），按其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再以董事身份领取薪酬。 独立董事以津贴方式发放，为1万元/月（税前），按月平均发放。 董事长、内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励（如有）构成，具体由公司人力行政部根据具体任职岗位进行确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，同时，结合公司业绩和个人履职情况，设置业绩挂钩机制，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定，其中一定比例的绩效薪酬在完成当年年度报告披露和绩效评价后发放。公司可根据实际经营情况，适时实施股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励，具体方案根据国家相关法律法规及公司实际情况另行制定。 本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第六届董事会第三十二次会议审议。全体委员、全体董事进行了回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。 北京天智航医疗科技股份有限公司 2026年6月2日 议案九：《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名刘铁昌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件2），任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。经公司股东会审议通过后，刘铁昌先生将同时担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于2026年5月14日披露于上海证券交易所 （www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于补选第六届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2026-021）。 本议案已经公司第六届董事会提名委员会第三次会议、第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 北京天智航医疗科技股份有限公司 2026年6月2日 附件1： 北京天智航医疗科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下： 一、2025年公司总体经营情况 （一）聚焦经营主业，提升持续经营能力 报告期内，招投标活动逐步恢复带动行业回暖，面对日益激烈的市场竞争，公司始终坚定锚定战略规划，以市场需求为核心导向，积极主动应对多重挑战，动态优化业务布局，在骨科领域持续深耕。报告期内，公司实现营业收入27,881.89万元，较上年同期增长55.90%。 骨科手术机器人手术量是衡量企业产品力、商业拓展能力、服务支撑能力、可持续发展能力的核心综合指标。报告期内，公司始终以市场需求为导向，聚焦临床支付服务，通过提升医生临床操作体验以及患者治疗获益，有效带动设备使用量的提升。2025年度，天玑骨科手术机器人开展手术数量超过4.9万例。截至2025年12月31日，天玑骨科手术机器人累计开展手术数量超过15万例。 （二）坚持创新驱动，产品矩阵再更新 报告期内，公司天玑思睿骨科手术机器人与天璇星耀三维C形臂两款创新产品获批上市。天玑思睿是公司最新的全骨科手术机器人平台，该产品源于临床对手术机器人产品多功能覆盖、人机高效协同、安全可控的迫切需求，实现了骨科手术向决策智慧化，操作精准化及治疗个性化方向发展；天璇星耀三维C形臂是一款术中三维影像产品，该产品是基于公司对与机器人配合的术中影像的特定要求的理解进行研发的，该产品可独立使用，也可与天玑思睿协同，将更好地实现术中影像与机器人操作的实时交互，让“看见”与“执行”同步，大幅优化工作流程，提高手术效率，保证手术精度与安全性。 报告期内，2024年度北京市科学技术奖正式公布，公司与首都医科大学附属北京积水潭医院、清华大学、骨科手术机器人北京市工程研究中心等单位共同完成的“骨科手术机器人精准治疗体系建立、产业化及推广应用项目”，荣获2024年度北京市科学技术奖科技进步一等奖。 （三）坚定推进国际化战略，稳步完善业务布局 报告期内，公司围绕既定出海战略开展工作，积极参与海外展会，全面展示公司的技术创新成果、产品矩阵、综合实力，多渠道拓展海外业务，与多家国际潜在合作伙伴接触洽谈，稳步构建国际业务网络。报告期内，公司持续跟进推进海外订单落地执行，部分海外项目于2026年第一季度完成履约交付，2026年一季度确认海外业务收入973.61万元。 二、2025年度董事会工作情况 公司董事会由9名董事组成，其中在公司及公司控股子公司任职的董事3人，不在公司任职的董事3人，独立董事3人。 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，以现场结合通讯会议等形式共召开了9次董事会。董事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，有效发挥了董事会的决策作用。 （二）股东会会议召开情况 2025年度，公司董事会召集并组织召开了4次股东大会。股东大会均按照《公司法》《公司章程》的要求规范运作。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会在报告期内切实履职，开展了卓有成效的工作。 战略委员会结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。 审计委员会对公司内控情况进行了检查，并与公司年审会计师、财务部门保持沟通，及时了解审计工作进度，关注公司经营业务、审计进展，对重点业务的审计工作提供指导意见。 薪酬与考核委员会对公司薪酬制度的制定提出合理建议并对执行情况进行监督，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况及绩效情况进行检查、考评。 提名委员会对公司董事候选人选择标准等事项提出建议和意见，并对董事的候选人资格进行把关、审核。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在公司战略、经营等重大事项方面，根据自己的专业知识，发表独立意见并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的监督作用和工作的独立性，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了中小投资者的权益。 （五）公司规范治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、公司制度的要求、“三会”运作严谨、规范，制衡监督机制有效运转，内部控制制度得到坚定地贯彻和执行，维护了全体股东的合法利益。 （六）信息披露与内幕信息管理情况 报告期内，公司董事会不断强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保了广大投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。 同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人登记备案管理制度》等的规定和要求，组织公司相关人员学习、了解内幕信息保密工作要求，并严格实施内幕信息知情人的登记管理，做到信息披露的公开、公平、公正，维护投资者的合法权益。 （七）投资者保护及投资者关系管理工作 公司董事会高度重视投资者关系管理工作，报告期内，公司通过电话、邮箱、上证路演中心业绩说明会、接待投资者来访等多种渠道和方式与投资者互动、交流，增强了投资者对公司了解的便利性和有效性，与投资者形成良好的互动关系。 三、2026年董事会工作展望 2026年，是迎来行业相关政策及外部环境等带来的机遇与挑战的关键之年，董事会将立足战略全局，把握发展机遇，应对风险与挑战，持续提升公司竞争力，为公司股东、全体员工、合作伙伴等创造价值，切实履行企业社会责任。董事会将做好以下工作： 1、董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善公司相关规章制度，防风险、堵漏洞，提升公司规范运营和治理水平，为公司战略发展提供基础保障。 2、严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的联系和沟通，为维护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥积极作用，增进投资者对公司的了解和认同。 3、关注宏观经济形势和医疗器械相关行业政策的调整及变化，追踪产业、技术、竞争对手等的发展动态，前瞻性分析、研判未来的变化及趋势，有针对性的规划公司发展战略；推动公司研究、制定、完善并落实有效的人才吸引，考核、激励制度和计划；指导公司管理层科学制订经营目标，并监督和推动公司各项经营目标的有效达成；有效利用资本平台，进一步增强公司竞争力，为公司持续、健康、快速发展奠定坚实基础。 北京天智航医疗科技股份有限公司董事会 2026年6月2日 附件2：第六届董事会非独立董事候选人简历 刘铁昌先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连理工大学，硕士研究生学历。曾任摩托罗拉（中国）技术有限公司高级工程师、机械工程部经理、北京通用电气华伦医疗设备有限公司（GE）外科事业部机械研发经理；2018年加入公司，历任公司硬件开发部经理、研发中心总监，现任公司副总经理。 截至本公告披露日，刘铁昌先生直接持有公司股份6万股（不含已授予尚未归属的限制性股票），通过持有员工持股平台舟山智荟德创创业投资合伙企业（有限合伙）出资额的0.6522%，间接持有公司股份。除现任职单位外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情况等；不属于相关法律法规、部门规则、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。 中财网
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