华达科技(603358):中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2025年度持续督导核查意见
二零二六年五月 释 义 在核查意见中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）接受华达汽车科技股份有限公司（以下简称“华达科技”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》与《财务顾问管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2025年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 一、本次交易方案概述
（一）本次发行股份及支付现金购买资产情况 、本次交易标的资产的过户及交付情况 1 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的江苏恒义 44.00%股权。 靖江市数据局于 2025年 3月 11日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的江苏恒义 44.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，江苏恒义成为上市公司全资子公司。 2、验资情况 2025年 3月 12日，中兴华会计师对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《华达汽车科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2025）第 020006号）。根据该验资报告，经审验，截至 2025年 3月 11日，鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义 44.00%的股权已经变更至上市公司名下，上市公司变更后的注册资本为人民币 459,536,891.00元，股本为人民币 459,536,891.00元。 3、相关债权、债务处理情况 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 4、新增股份登记情况 根据中登公司上海分公司于 2025年 3月 18日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份20,496,891股，登记后股份总数为 459,536,891股。 （二）本次募集配套资金的实施情况 1、募集配套资金到账和验资情况 发行人和联席主承销商于 2025年 4月 23日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》。 截至 2025年 4月 25日 17:00，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额 296,999,983.50元。2025年 4月 29日，中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2025）第 020009号），确认本次发行的认购资金到位。 2025年 4月 28日，中泰证券在扣除尚未支付的中泰证券的财务顾问及承销费用 2,400,000.00元（含增值税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2025年 4月 29日，中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2025）第 020008号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2025年 4月 28日止，本次发行募集资金总额人民币 296,999,983.50元，扣除发行费用人民币11,505,548.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币 285,494,435.26元。其中，计入“股本”人民币 10,206,185.00元，计入“资本公积”人民币 275,288,250.26元。 2、新增股份登记情况 2025年 5月 26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份 10,206,185股，登记后股份总数 469,743,076股。 （三）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。 截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。 四、业绩承诺实现情况 （一）业绩承诺 2024年 4月 26日，公司与交易对手签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对手方对江苏恒义业绩承诺内容如下： 本次交易的业绩承诺期为三年，即 2024年度、2025年度和 2026年度。交易对方承诺：标的公司 2024年度、2025年度和 2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于 11,000万元、12,500万元和 14,500万元。 （二）业绩补偿 业绩承诺期间，经上市公司认可的会计师事务所每年将对标的公司进行一次业绩完成情况专项审计，如标的公司未实现本协议约定的业绩承诺，交易对方作为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对上市公司进行补偿。 各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：（1）目标公司2024年度实现的实际净利润数小于 2024年度业绩承诺净利润数额的 80%（不含 80%）；或（2）目标公司 2025年度实现的实际净利润数小于 2025年度业绩承诺净利润数额的 85%（不含 85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及补偿协议》签署日各自对标的公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补偿，具体补偿公式如下： 当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回）。 应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由交易对方以现金支付）。 应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格。 如：（1）目标公司 2024年度实现的实际净利润数达到 2024年度承诺净利润数额的 80%（含 80%）；或（2）目标公司 2025年度实现的实际净利润数达到 2025年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发业绩补偿义务；如目标公司 2024年度、2025年度及 2026年度累计实现的实际净利润数未达到本业绩承诺期累计承诺净利润数的 100%，则交易对方应按照以下约定的补偿公式对上市公司进行补偿： 应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回）。 应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由交易对方以现金支付）。 应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格。 各方同意，交易对方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对价按照如下顺序进行补偿：以本次交易中获得的尚未解禁的股份进行业绩承诺补偿；前款不足部分，上市公司有权以尚未支付给交易对方的现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的应补偿金额；前款不足部分，由交易对方以其在本次交易中获得的已解禁的股份进行业绩承诺补偿，交易对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定；前款不足部分，交易对方应以自有现金补偿。 2025年 1月 2日，经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，华达科技与交易各方签署了附条件生效的《业绩承诺补充协议》，经各方同意并确认，本次交易业绩承诺中，若目标公司 2024年度实现的实际净利润数（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定，下同）超出当期承诺利润数的 100%，超出的差额部分不予累计至 2025年度及 2026年度；若目标公司 2024年度实现的实际净利润数小于当期承诺利润数的 100%（不含 100%），交易对方将根据《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩补偿条款对上市公司进行补偿，具体补偿公式如下： 2024年度应补偿金额=（截至 2024年当年度承诺净利润数－2024年当年度实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格。 （三）减值补偿 在业绩承诺期届满之后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后 30日内出具业绩承诺期届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿： 减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人已支付的补偿金额。 根据《业绩承诺补充协议》，经各方同意并确认，在业绩承诺期届满之后，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后 30日内出具业绩承诺期届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额）（不包括 2024年度应补偿金额（如有）），则补偿义务人应向甲方就标的资产减值情况另行补偿： 减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人已支付的补偿金额（不包括 2024年度应补偿金额（如有）。 （四）业绩承诺实现情况 江苏恒义 2025年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2026年 4月 28日出具中兴华审字（2026）第 00007958号无保留意见的审计报告。经审计的江苏恒义 2025年度归属于母公司所有者的净利润为124,922,252.27元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为122,195,947.18元。经审计的江苏恒义 2025年度业绩承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,219.59万元，低于承诺净利润数 12,500.00万元，但高于 2025年度业绩承诺的 85.00%，即 10,625.00万元，交易对手本期无需支付业绩承诺补偿。 （五）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：2025年度，江苏恒义实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 12,219.59万元，低于 2025年承诺净利润数 12,500.00万元，但高于 2025年度业绩承诺的 85.00%，即 10,625.00万元，根据交易协议，本次交易业绩承诺期尚未结束，本次交易相关业绩承诺人本期无需进行业绩补偿。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）上市公司主要业务经营情况 上市公司主要从事乘用车车身零部件、相关模具及新能源汽车电池箱托盘、电机轴、电机壳、储能箱箱体的开发、生产与销售，是国内汽车零部件领域具有较强生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力的专业厂家。 2025年，上市公司实现营业收入 49.94亿元，同比下降 2.10%，实现利润总额 2.85亿元，同比增长 12.70%，实现归母净利润 2.54亿元，同比增长 12.70%。 其中，新能源汽车零部件业务实现收入 19.55亿元，同比增长 10.35%，占上市公司整个主营业务收入的比例为 42.21%。 （二）上市公司主要财务情况 、主要会计数据 1 单位：万元
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况 本次交易完成后，上市公司对目标公司在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控。 （四）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，有利于提升公司的核心竞争力及市场地位。 六、上市公司治理结构与运行情况 （一）公司治理与运行情况 本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司法人治理结构良好，股东会、董事会、审计委员会等规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。 （以下无正文） 中财网
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