[担保]莱美药业(300006):《对外担保管理制度》（2026年5月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了维护投资者的利益，规范重庆莱美药业股 份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的对外担保行为， 有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公 司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简 称“《民法典》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》等有关规定以及《公司章程》的有关规定， 制定本制度。 第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子 公司（以下简称“子公司”）。 第三条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是 指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、 资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公 司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银 行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称公司资产是指本公司拥有及控制的、能够 以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动 资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其 他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第四条公司进行对外担保遵循平等、自愿、诚信、互 利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。 第五条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构 不得对外提供担保。非经公司依照法律及公司章程履行批 准程序，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协 议或其他类似的法律文件。 第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的 债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连 带责任。 第七条公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且 反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二章对外担保及管理 第一节担保对象 第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能 力且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的控股子公司。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制 度的其他相关规定。 第九条虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发 展与其业务往来和合作关系的被担保人，且担保风险较小 的，经公司董事会或股东会依《公司章程》规定的权限审 议通过后，可以为其提供担保。 第二节对外担保的审查与审批 第十条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资 信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 对担保对象审查的责任单位是公司的投融资管理部门， 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担 保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况 进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司投融资管理部 门审核并经分管领导审定后提交董事会。 审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印 件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他 关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等； （三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与担保有关的借款合同等主合同； （五）被担保人提供反担保的条件及相关资料； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜 在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十一条董事会可在必要时聘请外部专业机构对实 施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决 策的依据。 应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后， 应将前述材料及意见一并提交股东会审议。 第十二条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人 的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不 得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠 利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效 的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹 象的企业； （五）未能落实用于反担保的有效资产的； （六）不符合本办法规定的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范 风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人 设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的， 应当拒绝担保。 第十四条公司对外担保必须按照规定的权限经董事 会或股东会审议批准。 第十五条公司为关联人提供的担保在提交董事会审 议前，应当经上市公司全体独立董事过半数同意。 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计 和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董 事会和监管部门报告并公告。 第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审议。 第三节担保的审批权限 第十七条公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审 批权限： （一）公司的对外担保必须先经董事会审议。 （二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交 股东会审议： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的 担保； 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30％； 6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50％且绝对金额超过5000万元； 7.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 8.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5％ 以下股份的股东提供担保的，参照本制度执行。 第十八条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保 的，须经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过。 股东会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当 在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。股东会审议第十七条第2项 之（5）的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四节担保合同的订立 第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/ 或反担保合同。担保合同由董事长或授权代表与被担保方 签订。 第二十条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或 股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 第二十一条签订人不得越权签订担保合同，也不得签 订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。 第二十二条担保合同和反担保合同应当事项明确，并 具备《民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。 第二十三条订立担保格式合同，应结合被担保人的资 信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能 造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改 或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十四条担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十五条公司在接受反担保抵押、反担保质押时， 由公司投融资管理部门会同公司法务部门完善有关法律手 续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章担保风险管理 第一节日常管理 第二十六条公司投融资管理部门是公司担保合同的 职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订 立后，公司投融资管理部门应指定专人负责保存管理，逐 笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期 前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款 义务。 第二十七条经办责任人应及时关注被担保方的生产 经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、 法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是 到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根 据情况及时报告投融资管理部门。对于未约定担保期间的 连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险， 有必要终止担保合同的，应当及时向投融资管理部门和公 司领导报告。 第二十八条投融资管理部门应根据上述情况，采取有 效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管 领导审定后提交董事会。 第二节风险管理 第二十九条当被担保人在债务到期后十五个工作日 未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主 张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保 人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保 追偿程序。 第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张 债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会 秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十一条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷 未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履 行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人 未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分 配，预先行使追偿权。 第三十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债 权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出 公司份额外的保证责任。 第五章对外担保信息披露 第三十四条公司应当按照《创业板上市规则》《公司 章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义 务。 公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及 其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保 的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比 例。 第三十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责 任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书 做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十六条如果被担保人于债务到期后十五个交易 日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其 他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十七条公司有关部门应采取必要措施，在担保信 息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。 任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的 保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由 此引致的法律责任。 第六章责任人责任 第三十八条公司董事会视公司的损失、风险的大小、 情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第三十九条公司董事、经理及其他管理人员未按本办 法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风 险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十一条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失 的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十二条法律规定保证人无须承担的责任，责任人 未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予 相应的行政处罚。 第四十三条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依 法追究刑事责任。 第七章附则 第四十四条本制度解释权属公司董事会。 第四十五条本制度经公司股东会审议通过后实施。 重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2026年5月25日 中财网
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