莱美药业(300006):《董事和高级管理人员离任管理制度》（2026年5月）
董事和高级管理人员离任管理制度 第一章总则 第一条为加强重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公 司”）董事和高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、 规范性文件以及《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理 人员因任期届满未连任、辞任、被解除职务或其他原因离职的 情形。 第二章离任程序 第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞 任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告。董事、 高级管理人员辞任的，自公司收到辞任报告之日起辞任生效。 第四条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职 责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任 导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定 最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任将导致上市公司董事会或者其专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事提出辞任的，上市公 司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第五条担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞 去法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 第六条公司董事、高级管理人员应当在辞任报告中说明辞 任时间、辞任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司及其 控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的2个交易 日内公告董事和高级管理人员辞职原因、生效时间及对公司的 影响。 第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。 第八条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一 届董事会之日自动离职。 第九条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的， 高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第三章移交手续与未结事项处理 第十条董事、高级管理人员在离任生效后五个工作日内， 应向董事会移交其在任期间取得的涉及公司的全部文件、印章、 数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交 完成后，离任人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关 文件。 第十一条公司董事、高级管理人员在离任后应全力配合公 司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件 及说明。 第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开 承诺，无论其离任原因如何，均应继续履行。若董事、高级管 理人员离任时尚未履行完毕公开承诺，离任董事、高级管理人 员应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、 预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督 促离任董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司 有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第四章离任后的责任与义务 第十三条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起半 年内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十四条董事和高级管理人员在任期届满前离任的，应当 在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下 列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份； （三）《公司法》及其他法律法规对董事、高级管理人员 股份转让的其他规定。 第十五条公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的 忠实义务，在董事辞任生效或任期届满后的六个月内仍然有效。 董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效 或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他 义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性 质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等 因素综合确定。离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公 司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。董事 和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。 第十六条高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签 订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的 竞业限制义务，竞业限制的期限及地域范围以协议约定为准。 若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支 付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失， 并依法追究法律责任。 第五章承诺履行及责任追究机制 第十七条公司董事和高级管理人员离任后，应持续履行任 职期间作出的公开承诺（如增持计划、限售承诺等），并及时 向公司报备承诺履行进展。 第十八条公司董事会秘书负责登记离任人员公开承诺事 项，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承 诺。 第十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行 承诺或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人 员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利 益损失及合理维权费用等。 第二十条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的， 可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复 核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规 或规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、 行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、 行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第二十三条本制度经公司董事会审议通过生效并实施，修 改时亦同。 重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2026年 5月 25日 中财网
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