莱美药业(300006):《董事会审计委员会工作条例》（2026年5月）
审计委员会工作条例 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体 系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定本条例。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机 构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对 内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对 公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由董事组成，不得少于三人， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职 责的专业知识和经验。 第四条审计委员会委员由董事长或提名委员会提名， 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任 委员由董事会在委员中任命。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补 足委员人数。 第七条公司负责内审的审计部由审计委员会直接领导， 是审计委员会的办事机构。 第三章职责权限 第八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职 权。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定 第九条上市公司应当为审计委员会提供必要的工作条 件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会 议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行 职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。 第十条审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董 事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、证券交 易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督， 可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、 高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料， 不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深 圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报 或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报 告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条审计委员会应当审核上市公司的财务会计报 告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见， 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关 注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错 报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在 财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先 交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建 议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市 公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当 影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。 第十二条上市公司董事、高级管理人员发现公司发布 的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并 向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾 问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计 报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应 当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 上市公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中 披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后 果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和 整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及 时披露整改完成情况。 第十三条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》、证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东 会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度 履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会 议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章工作程序 第十五条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备 工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料； （七）其他相关资料。 第十六条审计委员会对审计部提供的报告进行评议， 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主 持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为 表决，委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的， 视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委 员的过半数通过。 第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十条审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时 亦可邀请公司董事、高管人员列席会议。 第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本 条例的规定。 第二十三条审计委员会会议应当有记录，审计委员会 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十四条出席会议的委员及列席会议人员均对会议 所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章年报工作规程 第二十五条审计委员会在公司年报编制和披露过程中， 应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，认 真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。 第二十六条每个会计年度结束后，公司应当向审计委员 会汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项 的进展情况，公司财务总监应当向审计委员会汇报本年度的财 务状况和经营成果情况。 第二十七条审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所 是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计 的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行 检查。 第二十八条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务 所时，应对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业 质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通 过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务 所。 第二十九条如果发生改聘年审会计师事务所事宜，审计 做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出审计委员会 年报工作规程判断的基础上，形成意见并提交董事会，经董事 会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师 事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。 第三十条公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司 审计委员会、财务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事 务所三方协商确定。 第三十一条公司财务总监应在年审注册会计师进场审计 前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 第三十二条在年审注册会计师进场前，审计委员会就审 计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试 和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通， 并评估年审注册会计师完成年度财务报表审计业务能力、独立 性、及时性，并形成书面记录。 第三十三条审计委员会应在年审注册会计师进场后加强 与年审注册会计师的沟通。 第三十四条在年审注册会计师出具初步意见审计后、正 式审计意见前，公司应当安排审计委员与年审注册会计师的见 面会，沟通审计过程中发现的问题，审计委员会应当履行会面 监督职责。 第三十五条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限 内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数、 第三十六条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委 员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内 幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前十五日内和年度业 绩快报披露前五日内，不得买卖公司股票。 第三十七条与上述年报工作有关的沟通、意见或建议均 应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。 第七章附则 第三十八条本条例未尽事宜，按国家有关法律法规和 《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报 董事会审议通过。 第三十九条本条例由公司董事会通过后生效，并由董事 会负责修订和解释。 重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2026年5月25日 中财网
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