ST洲际(600759):洲际油气股份有限公司关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改进展情况公告
洲际油气股份有限公司关于海南证监局 对公司采取责令改正措施决定的整改进展情况公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 1、洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）于2026年4月21日收到中国证监会海南监管局下发的《关于对洲际油气股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2026]14号（以下简称“《决定书》”），《决定书》相关内容如下：“我局在现场检查中发现你公司未披露与海南青玉能源集团有限公司等企业的关联关系，未按规定披露相关关联交易及关联方非经营性资金占用。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款和第四十一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条第一款和第四十二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第五十三条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关违规行为记入资本市场诚信档案数据库。你公司应高度重视，采取有效措施切实整改，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将根据后续检查情况采取进一步措施。” 2、公司于2026年5月8日，收到了公司独立董事《关于对公司治理及内部控制等问题进行专项核查的函》（以下简称“《核查函》”），公司三位独立董事向公司董事会及管理层提出了专项核查要求。 3、在收到海南证监局的《决定书》和独立董事的《核查函》后，公司予以高度重视，成立了专项核查领导小组，并下设核查办公室。并依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求，全面开展自查自纠及整改工作。 4、公司目前已经根据海南证监局以及独立董事核查要求，完成了部分核查，并形成了初步的核查结果，后续就关联关系及关联交易事项将继续予以自查，并及时公告。 现根据初步的核查结果，公司将以往年度的关联交易及整改进展情况公告如下： 一、关联交易违规问题概述 经公司全面自查及梳理，本次发现的以往年度未识别的关联方及关联交易情况如下： （一）与海南青玉能源集团有限公司（以下简称“青玉能源”）等公司的关联方识别情况 1、青玉能源等公司的基本情况 青玉能源是优福特能源集团有限公司（以下简称“香港优福特”，原名：香港青玉能源有限公司）的全资子公司。香港优福特在国内的实施主体主要是青玉能源、海南青玉国际科技有限公司（以下简称“青玉科技”）、北京涛铂能源科技有限公司（以下简称“北京涛铂”），在境外的实施主体主要是青龙石油科技工程公司（以下简称“哈青龙”）、哈萨克青玉国际运营集团公司（以下简称“哈青玉”），上述公司目前主要情况如下： （1）优福特能源集团有限公司 ?成立时间：2015年2月12日 ?注册资本：1万港币（1万股，每股1港币） ?主要股东：BOWENENERGYLIMITED。 ?主要经营范围：TRADING。 （2）海南青玉能源集团有限公司 ?成立时间：2020年6月24日 ?注册资本：800万美元，实缴资本：190万美元 ?注册地址：海南省澄迈县老城镇南一环路海南生态软件园C8829-221、222、224。 ?主要股东：优福特能源集团有限公司，持有青玉能源100%的股权。 ?主要经营范围：许可项目：海洋天然气开采；各类工程建设活动；海洋石油开采；石油、天然气管道储运；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；海洋工程装备制造；地质勘探和地震专用仪器制造；专用设备修理；石油钻采专用设备制造；石油制品销售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （3）海南青玉国际科技有限公司 ?成立时间：2020年10月29日 ?注册资本：1000万元人民币 ?注册地址：海南省澄迈县南一环路海南生态软件园C8829-223。 ?主要股东：海南青玉能源集团有限公司，持有青玉科技100%的股权。 ?主要经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；管道运输设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备修理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；文具用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；五金产品批发；供应链管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；广告设计、代理；社会经济咨询服务；工程管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （4）北京涛铂能源科技有限公司 ?成立时间：2019年9月3日 ?注册资本：3000万元人民币 ?注册地址：北京市朝阳区孙河乡顺黄路229号海德商务园北楼3层301-307室。 ?主要股东：海南青玉能源集团有限公司，持有北京涛铂100%的股权。 ?主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；对外承包工程；石油钻采专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；地质勘探和地震专用仪器制造；机械设备销售；石油天然气技术服务；石油钻采专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；机械电气设备销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；国内贸易代理；专用设备修理；供应链管理服务；企业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；餐饮管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （5）青龙石油科技工程公司 ?成立时间：2006年12月28日 ?注册资本：11万坚戈 ?地址：哈萨克斯坦，克兹洛达尔州，克兹洛达尔市，热尔托克桑街12号楼?主要股东：SINGAPOREGREENDRAGONPTELTD.，持有哈青龙100%的股权。 ?主要经营范围：固井、钻井、测井、石油测试、生产测试、贸易。 （6）哈萨克青玉国际运营集团公司 ?成立时间：2021年2月2日 ?注册资本：10万坚戈 ?地址：哈萨克斯坦，阿拉木图市，米结乌斯区，卡里亚卡哇大街34/29栋，2单元，办公室No.24 ?主要股东：新加坡青玉能源有限公司SINGAPORELOONGSAPPHIREENERGYCOMPANYPTE.LTD.，持有哈青玉100%的股权。 ?主要经营范围：石油和天然气领域的综合服务，包括项目管理、钻井、固井、水平井服务、泥浆技术服务和固体材料控制服务、油井准备、石油测试、油藏重建、地质分析、分析服务、样品采集、返工、回收、维护和地面操作、石油生产、储存、储存和运输、EOR解决方案，产量增长，工程和供应链采购服务，石油研发服务，仪器和备件的生产和销售。 2、洲际油气与香港优福特及下属公司关联方的识别 （1）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第2款，过去十二个月内，为上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人，其担任董事、监事和高级管理人员的公司与上市公司构成关联方。 洲际油气管理人员刘辉在洲际油气离职后未超过12个月，即在青玉能源等公司任职，后在青玉能源离职后未超过12个月又在洲际油气的下属公司任职，因此构成关联关系。 刘辉，2022年6月-2022年10月任洲际油气总裁助理；2022年11月-2024年5月任洲际油气监事；2023年4月-2024年11月任青玉能源总经理。 根据刘辉的任职履历，从刘辉2023年4月在青玉能源开始任职起，青玉能源与洲际油气即构成关联关系，至刘辉2024年11月从青玉能源离职后，也即2024年11月，由于刘辉的任职导致的洲际油气与青玉能源的关联关系结束。 （2）根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）,第四条列举了构成关联方的十种情形。其中，第（十）项：“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。关键管理人员的定义为：“有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。通常情况下主要包括董事长、董事、董事会秘书、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理以及行使类似职能的人员等。 陈新明在2019年7月-2024年5月为香港优福特的100%的股东，担任香港优福特的董事；2019年7月-2022年5月为正和国际（香港）集团有限公司（洲际油气的控股股东，以下简称“正和国际”）的董事。陈新明同时担任香港优福特和正和国际的董事，属于两家公司的关键管理人员。根据准则第四条（十）项，企业（香港优福特）的关键管理人员（陈新明）控制、共同控制或施加重大影响的其他企业（正和国际），构成该企业（香港优福特）的关联方。 根据陈新明的任职履历，从陈新明2019年7月为香港优福特的股东及董事起，洲际油气与香港优福特构成关联关系，至陈新明2022年5月从正和国际离职后12个月，也即2023年5月，由于陈新明的任职导致的洲际油气与香港优福特的关联关系结束。 （3）根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）第三条：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 香港优福特在国内设立实施主体时，在中国及其他国家和地区办理分、子公司注册，队伍组建等工作时，洲际油气和洲际油气的大股东提供了相关协助。 青玉能源初期开展的部分业务从马腾、克山中标获得，为提高沟通效率，提升油井质量和产量，青玉能源高层、专业人员与洲际油气高管和技术人员不定期召开技术交底会、建设方案制定和完善讨论会，新技术和新材料选定的沟通会。 因此洲际油气、洲际油气的大股东对香港优福特及下属公司的决策和运营形成了重大影响，构成关联方。 （二）洲际油气以往年度未识别的其他关联公司基本情况 1、长沙聚惠永泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙聚惠永泽”）?成立时间：2014年12月10日 ?注册资本：7500万元人民币 ?地址：长沙市雨花区新建西路41号第002栋308房 ?主要股东：曾志宏持有长沙聚惠永泽89.33%的股权，李刚持有长沙聚惠永泽10.67%的股权。 ?主要经营范围：以自有资产进行股权投资，投资管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、湖南醇醇一真商贸发展有限公司（以下简称“湖南醇醇一真”） ?成立时间：2020年7月13日 ?注册资本：500万元人民币 ?地址：湖南省长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路466号（松桂园）海东青大厦301室 ?主要股东：高诗璇持有湖南醇醇一真50%的股权，秦峰持有湖南醇醇一真30%的股权，卜彬持有湖南醇醇一真20%的股权。 ?主要经营范围：酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；国产酒类零售；茶具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、洲际油气与长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真关联方的识别 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）第三条：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 经核实，公司的实控人对长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真的决策和运营形成了重大影响，构成关联方。 二、关联交易基本情况 按照关联交易的相关规定，2020年-2026年洲际油气与香港优福特及其下属公司、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等公司发生的关联交易金额如下：
1、洲际油气子公司马腾公司、克山公司与哈青龙、哈青玉的业务情况（1）马腾、克山公司从哈青龙、哈青玉公司采购情况 据统计2021年-2026年（2026年为已发生金额加预计金额），马腾公司、克山公司与“哈青玉+哈青龙”签署89个合同，“马腾公司+克山公司+优先油气有限责任公司（简称“优先公司”）”向哈青龙、哈青玉的采购业务金额约1.08亿美元，折合人民币约7.56亿元。 （2）马腾公司、克山公司向哈青龙、哈青玉公司提供租赁及服务情况。 据统计2021年-2026年（2026年为已发生金额加预计金额），马腾公司、克山公司向“哈青龙、哈青玉”提供租赁服务，共签署6个合同，涉及的业务金额折合人民币约1,013.02万元。 （3）哈青龙向马腾公司借款情况 2024年9月、11月，哈青龙与马腾公司子公司签订借款协议，哈青龙向马腾子公司借款合计9.75亿坚戈，折合人民币约1,480.18万元，借款利率为13%，2025年11月已全额偿还本金及利息。 2、香港优福特与洲际油气的业务情况 2025年2月6日，Sino-ScienceNetherlandsEnergyGroupB.V.（洲际 油气下属子公司，以下简称“中科荷兰能源”）与香港优福特签署了《股权转让协议》，将香港优福特持有的苏克公司2.636%股权按AIX挂牌市值作价27,888,880,000坚戈（折合52,861,897美元），转让给中科荷兰能源。 2025年6月20日，经交易双方协商并报相关部门，香港优福特与中科荷兰能源对原股权转让协议中股权的交易价格进行了调整，并签署了《股权转让协议之补充协议》，以洲际油气对苏克公司历史入账价格作为交易价格依据，交易价格变更为44,812,000美元。 2025年6月4日，香港优福特与中科荷兰能源签署《股权质押协议》，香港优福特将其持有的苏克公司4.636%的股权全部质押给中科荷兰能源以保证股权转让交易的完成。 3、青玉能源与洲际油气资金往来情况 2023年12月25日，公司通过预付马腾公司工程款方式向青玉能源指定公司支付人民币7,031.21万元；2023年12月28日，公司通过预付马腾公司工程款方式向青玉能源指定公司支付人民币3,000万元。 2023年12月25日，公司通过预付恩凯石油天然气有限公司（以下简称“恩凯石油”）工程款方式向青玉能源支付人民币8,515.47万元；2023年12月28日，公司通过预付恩凯石油工程款方式向青玉能源支付人民币9,000万元。 青玉能源于2024年5月将上述预付款项予以全额返还。 上述工程预付款由于最终缺乏实质性经营业务，构成临时性资金拆借。因此上述资金往来构成关联方非经营性资金占用。 4、北京涛铂与洲际油气业务往来情况 （1）办公室租赁、装修及餐饮服务 2021年10月，洲际油气及其分子公司与北京涛铂签订《租赁合同》，租用海德商务园部分房产用作办公用房。2021年至2025年10月，办公室租赁及装修费用合计约1,851.76万元（2025年11月1日起，洲际油气与海德商务园直接签订房屋租赁合同）； 同时由于办公地位于城郊结合部，商业配套不完善，为方便员工和商务接待用餐，降低接待费用，公司向北京涛铂集中采购员工工作日三餐用餐（以应发员工餐补费用为上限），并承担了部分商务接待用餐，2021年-2025年累计支付餐费约432.40万元。 （2）洲际油气向北京涛铂借款情况 2022年4月、5月，洲际油气与北京涛铂签订《借款协议》，洲际油气向北京涛铂公司借款240万元，并于2022年6月全额归还。 5、青玉能源与洲际油气技术服务业务 2023年11月，洲际油气子公司与青玉能源签订《石油勘探开发技术服务合同》，为青玉能源提供技术开发服务，交易金额为108万元。 6、洲际油气与长沙聚惠永泽业务往来情况 洲际油气与长沙聚惠永泽的业务往来主要系洲际油气及洲际油气的子公司与长沙聚惠永泽的短期资金往来，2020年-2026年合计金额为3,631.14万元，截止目前已无往来余额，也未形成资金占用。 7、洲际油气与湖南醇醇一真业务往来情况 洲际油气与湖南醇醇一真的业务往来：一是洲际油气及其子公司2020年-2025年期间，向湖南醇醇一真购买白酒合计537.23万元；二是2025年5月洲际油气拆借资金人民币190万元给湖南醇醇一真，湖南醇醇一真于2025年7月前予以全额归还。 上述关联交易经公司核查，未发现定价不公允、损害股东权益和协议违约情形。 三、违规问题产生的原因分析 针对上述关联交易违规问题，公司整改专项工作组深入分析根源，认为主要存在以下几方面原因，深刻反思并引以为戒： 1、公司管理层、相关业务部门及经办人员对关联交易相关法律法规、监管要求的学习不够深入，对关联交易审议、披露、定价等核心环节的合规要求理解不透彻。 2、关联方识别、管理机制不健全，未定期开展关联方排查，对关联方的动态更新不及时，导致关联交易管控存在盲区。 3、关联交易内部控制流程存在漏洞，对关联交易的发起、审核、审议、披露、执行等环节的管控不够严格，未形成有效的闭环管理，导致部分违规行为未能及时被发现和制止。 4、各业务部门、合规部门、财务部门、董事会办公室等相关部门在关联交易管理中的职责分工不够清晰，存在协同配合不到位的情况，部分合规管控要求未能有效落地执行，导致关联交易审议、披露等环节出现违规。 5、公司内部监督检查部门未定期对关联交易开展专项检查，对关联交易的合规性监督力度不足，未能及时发现关联交易中的违规问题，导致违规行为持续发生，未能形成有效的监督约束机制。 四、整改目标 通过本次专项整改，全面纠正关联交易中的各类违规行为，完善关联交易管理制度及内部控制体系，规范关联交易全流程管理，强化全员合规意识，防范关联交易风险，确保公司关联交易严格遵循法律法规、监管要求及公司制度，实现关联交易的“合规、公允、透明”，切实保障公司、全体股东及投资者的合法权益，提升公司治理水平。 五、关联交易的整改措施及实施情况 （一）针对洲际油气及下属公司与香港优福特及下属公司、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等公司关联交易的整改 1、补充履行关联交易审议程序并予以信披 根据关联交易的相关程序审批及信披要求：12个月内交易金额超过最近一期经审计净资产0.5%的需提交董事会审议；12个月内交易金额超过最近一期经审计净资产5%的需提交股东会审议。 洲际油气与香港优福特及下属公司、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等公司历年发生的关联交易需要补充关联交易审议程序，并予以信披，其中2020年涉及金额小，无需补充相关程序，2021年、2022年、2024年、2026年洲际油气与香港优福特及下属公司、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等公司发生的关联交易需要补充履行董事会审议程序，2023年、2025年洲际油气与香港优福特及下属公司、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等公司发生的关联交易需要补充履行董事会和股东会审议程序。 公司将根据相关要求尽快补充履行相关程序，并予以信披。 2、公司已经全面清理与香港优福特及下属公司的协议，审查招标文件、核查项目执行情况，审计结算金额和合同金额是否存在差异，未发现协议执行违约和损害公司利益情形。 3、公司已经协调香港优福特及下属公司搬离海德商务园，2026年5月8日公司已解除与北京涛铂的租赁协议，与海德商务园直接签署租赁合同。 4、2023年12月，公司下属子公司与青玉能源的资金往来，构成关联方非经营性资金占用。经双方友好协商，就青玉能源收到往来款至返回洲际油气期间的资金占用费收取事宜达成共识，并签署了补充协议，青玉能源按实际占用天数和年化6%的利率向洲际油气支付资金占用费，该占用费已于2025年12月17日支付到公司账户。 5、进一步完善招投标程序，加大招标项目的推送渠道，确保公司采购到服务优良、价格合理的服务企业。 6、洲际油气、洲际油气的控股股东就香港优福特及下属公司的任何管理决策不再予以任何方式的影响。 7、洲际油气及下属公司后续不再与长沙聚惠永泽发生关联交易。 8、洲际油气及下属公司后续不再与湖南醇醇一真发生关联交易。 （二）针对公司关联交易合规管控的整改 1、持续强化合规培训：坚持常态化关联交易合规培训，及时传达最新的法律法规及监管要求，不断提升全员合规意识及业务能力，确保全体员工严格遵守关联交易相关规定。 2、严格执行关联交易管理制度：严格按照《关联交易管理制度》，规范关联交易全流程管理，加强关联方识别、审议、披露、定价、台账管理等环节的管控，确保关联交易合规、公允、透明。 3、建立关联方定期排查及更新机制：明确定期开展关联方排查工作，每年开展一次全面关联方核查，及时掌握关联方的股权结构、控制关系等变化情况，对关联方名单进行动态更新，确保关联方识别的全面性、精准性。 4、强化内部监督检查：定期开展关联交易专项监督检查，加大对违规行为的问责力度，及时发现并纠正关联交易中的问题，形成有效的监督约束机制，确保整改成效长效保持。 5、完善关联交易信息披露：严格按照监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，保障投资者的知情权、参与权和监督权，提升公司信息披露质量。 6、提升公司治理水平：以本次整改为契机，进一步完善公司内部控制体系，健全公司治理结构，强化内部控制执行，提升公司整体治理水平，保障公司持续健康发展。 同时公司深刻认识到，关联交易合规管理是一项长期、持续的工作，不能一蹴而就。为进一步规范关联交易管理，防范关联交易风险，提升公司治理水平，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及证券交易所相关上市规则等法律法规、监管要求，严格执行公司《关联交易管理制度》，规范关联交易行为，杜绝各类关联交易违规情形再次发生。 洲际油气股份有限公司董事会 2026年5月20日 中财网
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