友阿股份(002277):湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

 时间：2026年05月20日 21:36:11 中财网

原标题:友阿股份:湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

2026年5月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000 网站：www.qiyuan.com致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

2025年7月14日，深圳证券交易所出具《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限2025
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔 〕130012号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。

目 录
一、《审核问询函》问题3、关于标的资产技术水平....................................3二、《审核问询函》问题6、关于标的资产历史沿革与股东......................10三、《审核问询函》问题8、关于整合管控及交易安排..............................55四、《审核问询函》问题9、关于股份锁定期与股东人数..........................59五、《审核问询函》问题11、关于上市公司股权.........................................70一、《审核问询函》问题3、关于标的资产技术水平
申请文件显示：（1）标的资产采用Fabless经营模式，主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试等环节委外进行。

（2）标的资产已完成第四代（7微米Pitch）超级结MOSFET产品量产，相关性能指标国际先进，正在布局的第五代超级结MOSFET产品预计可实现5微米Pitch；已应用第二代IGBT技术完成2.4微米Pitch产品量产，正基于第三代IGBT技术布局业内目前最先进的1.6微米Pitch产品，已通过可靠性验证，预计将在2025年间开始批量生产，更新一代的1.2微米Pitch产品的设计和验证基本完成，正在着力于批量验证；标的资产预计2025年下半年将推出系列6寸工艺的SiC量产产品，基于8寸平面SiC工艺开发的新产品已进入工程样品的可靠性评估阶段，有望成为国内第一批实现量产8寸SiC产品的公司。标的资产IPO问询回复曾披露，第五代超级结MOSFET产品预计2023年下半年达到量产标准，第三代IGBT产品预计2023年下半年实现量产。（3）标的资产核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬5人，报告期末在职研72 53.73%
发人员共计 人，占总人数的比重为 ；剔除股份支付费用后，标的资产研发费用分别为6513.09万元和6696.11万元。报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为2383.66万元和3249.56万元，以专用设备和研发设备为主，2024年末固定资产账面价值增长主要系外购研发设备所致。截至重组报告书签署日，标的资产拥有境内外专利共计108项，其中授权发明专利75项、授权实用新型专利28项、国际专利5项，并拥有集成电路布图设计68项。（4）功率半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。

标的资产不同应用领域客户尤其是车规级和工业级客户对产品性能指标、可靠和稳定性有较为严苛的要求，整体验证周期较长，客户认证壁垒较高。（5）标的资产不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺，通过设计工艺制程和工艺方案，设定技术指标，利用晶圆代工厂的工艺开发能力，运用于标的资产产品的研发、设计和制造，形成相应技术门槛和工艺技术代际差异。

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请上市公司补充说明：（）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形。（2）区分不同产品类别、产品代际说明标的资产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与国内外竞争对手的比较情况，认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据，第五代超级结MOSFET产品、第三代IGBT产品、6寸和8寸工艺SiC产品的开发历程，包括开发启动时间、取得实质性进展的节点及时间、目前具体开发进度、预计量产时间、客户验证情况及已取得的客户订单或意向性合同（如有）、量产时间不及预期的具体原因，标的资产的新产品研发及量产周期与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在研发失败、停滞等情况，第五代超级结MOSFET产品及第三代IGBT产品至今仍未量产的原因及合理性，产品与国际最先进技术水平的具体差距，是否存在技术路线或产品迭代升级风险。

（3）标的资产报告期内的研发支出及构成、研发人员的数量、变化及其专业背景、研发项目数量、内容及研发进展、新增发明专利数量及内容、主要产品性能指标、产品良率和稳定性等情况，并结合与同行业可比公司的对比情况，说明标的资产在核心技术水平及主要产品量产成本方面是否具有明显竞争优势。

（4）标的资产核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性上的具体作用及体现，产品技术水平是否对晶圆制造、封装测试等环节存在较大依赖，未5 Fabless
来是否拓展晶圆制造和封装测试产能。（）在 模式下，标的资产对产品质量管控、工艺协同优化、核心技术安全、产品供应稳定性采取的具体措施及有效性，标的资产产品在技术水平、产品迭代、成本管控等方面相对于IDM模式下同类产品是否存在明显劣势以及标的资产的应对措施，在实现国产替代方面是否具备竞争力。（6）维持核心技术人员、研发人员稳定性以及防止核心技术泄密的具体措施及有效性。

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请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（）并发表明确意见。

【回复】
（一）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形
1、尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成
尚阳通自成立以来，紧跟半导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，并组建了专业的研发团队，持续进行研发投入，核心技术均来源于尚阳通业务发展过程中自主研发与技术积累，具体情况如下：

主要核心 技术名称技术 来源
超 级 结 MOSFET 的设计和 制作技术自主 研发
车规级功 率 MOSFET 的设计和 制作技术自主 研发
IGBT 器 件的设计 和制作技 术自主 研发
主要核心 技术名称技术 来源
　　
低应力功 率器件制 作工艺和 器件设计 技术自主 研发
屏 蔽 栅 MOSFET 的设计和 制作技术自主 研发
2、尚阳通针对核心技术形成了较为完善的知识产权保护
尚阳通已建立了知识产权管理体系和标准化的专利申请过程，保证技术研发成果可以及时、有效地转化为知识产权，截至报告期末，尚阳通已就核心技术形成了多项授权专利（包括发明专利、实用新型专利）及集成电路布图。尚阳通核心技术及其对应的知识产权具体情况如下：

主要核心 技术名称应用 产品技术特征技术 来源专利情况
超级结 MOSFET 的设计和 制作技术超级 结 MOS FET在原胞设计、终端设计和工艺集成技 术等方面进行了创新，开发了双层和 多层外延结构，改善了电荷平衡，降 低了导通电阻，提高击穿电压；提出 了叠加PN柱的独特设计，减少了光刻 层数；提出了新的器件结构、改善了 器件应用的EMI性能；通过对输入电 容和米勒电容的调节，降低了开关能 耗、改善了开关软度；开发了新的少 子寿命控制技术，改善了器件体二极 管的反向恢复特性和高温特性。自主 研发52项授权 发明专 利、42项 授权集成 电路布图 设计
车规级功 率 MOSFET 的设计和 制作技术　　　　
　　针对高可靠性、一致性和零缺陷车规 要求，在原胞设计和晶圆制造方面创 新运用了击穿电压提升技术、器件耐 冲击能力提升技术和工艺窗口增大的 版图设计方案；在终端设计方面创新 应用导电材料终端覆盖技术、多层钝 化层结构技术和扩大终端尺寸的版图 技术。通过器件结构和掺杂浓度的优 化，调节发生碰撞电离时产生的电子、 空穴对的位置和抽取的路径，实现更 高的雪崩能力。自主 研发14项授权 发明专 利、5项授 权集成电 路布图设 计
IGBT器件 的设计和 制作技术IGBT创新提出输入电容/输出电容/反向传 输电容调节技术，高一致性沟槽栅 FSIGBT的原胞设计和制作技术，降低 了器件的导通和开关损耗，改善开关 软度、提升了产品一致性。开发了提 高产品可靠性的技术，开发了超高速 IGBT的设计和生产技术。自主 研发3项已授 权专利、 12项集成 电路布图 设计
低应力功 率器件制 作工艺和 器件设计 技术　　　　
　　在器件原胞设计、终端的设计和自对 准技术等方面进行了多个创新，调整 工艺步骤和降低热过程，减小应力。自主 研发2项已授 权专利、1 项集成电 路布图设 计
屏蔽栅 MOSFET 的设计和 制作技术SGT MOS FET运用了源极多晶硅和栅极多晶硅通用 接触孔设计和制造技术、米勒电容/输 入电容调整设计技术和屏蔽栅器件的 原胞结构和制造方法等专利技术简化 了制造工艺，减少制造成本，提升了 产品易用性。开发了多层金属技术， 改善器件的开关特性并为产品设计提 供了便利。自主 研发26项已授 权发明专 利、11项 集成电路 布图设计
SIC器件的 设计和制 作技术SIC MOS FET、 JFET在SiC核心器件领域，公司通过一系列 自主专利技术构建了显著的性能与成 本优势： 针对SiCMOSFET，公司采用了侧壁自主 研发SiC器件 部分 11项发明 专利处于
主要核心 技术名称应用 产品技术特征技术 来源专利情况
　、SBD 和SIC 模块自对准及中心注入元胞等先进结构设 计，在大幅降低沟道电阻与米勒电容、 优化开关损耗的同时，显著提升了器 件的可靠性；结合钨塞工艺与衬底减 薄技术，有效缩小了芯片尺寸。 针对SiCJFET，公司已完成全套工艺 开发并实现联合量产。通过纵向沟道 设计、二次外延结构及Silicide栅极布 线技术，精准调控了阈值电压并大幅 降低了导通电阻；同时，通过与Mesa 同版形成FFR终端降低曲率效应在保 证器件优异特性的基础上，进一步简 化了制造流程，降低了生产成本。 针对SiCSBD，公司利用PN结电场屏 蔽与PPLUS注入技术，有效降低了反 向漏电；并通过精准调控PIN区与SBD 区占比，在正向导通压降（VF）与浪 涌电流能力（IFSM）之间取得了最佳 平衡，结合低成本的FFR制造工艺， 显著提升了产品的综合性价比与市场 竞争力。　受理状 态，5项集 成电路布 图设计
功率器件 的封装技 术和功率 模块封装 技术超级 结 MOS FET 和超 级结 模块 产品、 SGT MOS FET 和 SGT 模块 产品、 SIC MOS FET 和SIC 模块 产品1)模块产品：尚阳通自主研发设计高 压、中低压大电流功率集成模块，采 用内绝缘设计，兼容AlO、AlN与 2 3 Si3N4陶瓷板，并优化器件位置布局与 电气回路；在工艺端，使用散热面的 拱度掌控与界面结合增强技术等；相 较于传统单管产品，占板面积降低 30%，散热性能提升20%，板级可靠性 提升一倍，封装寄生电感减半,并提高 客户端系统安装效率。 2)SiC器件封装：尚阳通通过与材料供 应商技术合作，利用TSDC研究塑封料 极化程度与HTRB可靠性能力相关性， 通过剔除高OH共价键树脂并引入离 子捕捉剂，有效降低了芯片表面的电 荷积聚；同时，通过精准调控SiO2填 充物的粒径分布，并采用新型偶联剂 与低应力添加剂，实现了封装材料与 SiC器件在高温工况下的应力与耐热 能力。键树脂并引入离子捕捉剂，有 效降低了芯片表面的电荷积聚；自主 研发9项已授 权专利
3、尚阳通的知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷
尚阳通的核心技术及对应知识产权均形成于尚阳通经营发展过程中，由自有研发团队利用尚阳通的物质技术条件完成，相关权属清晰完整。截至本补充法律意见书出具日，尚阳通共有5名核心技术人员，其任职经历与尚阳通核心技术的形成过程、知识产权的申请过程相匹配，核心技术人员的具体任职经历如下：
姓名
肖胜安
曾大杰
刘新峰
王彬
罗才卿
如前所述，尚阳通的核心技术均系自主研发形成，不存在依赖或侵犯其他方知识产权的情形，同时，尚阳通已就自身的技术申请了专利保护，或按非专利技术的形式严格保密。此外，根据尚阳通的确认，并经检索裁判文书网进行核查，报告期内尚阳通及其核心技术人员均未发生过知识产权方面的诉讼、仲裁纠纷。

据此，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通的知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，尚阳通与第三方不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。

【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、获取并查阅了核心技术人员的调查表；
2、获取并查阅了尚阳通授权和在审的专利清单及授权专利证书、集成电路布图设计清单及证书；
3、访谈尚阳通核心技术人员并取得尚阳通出具的说明，了解尚阳通核心技术形成过程及核心技术对应的知识产权；
4、通过裁判文书网检索尚阳通及其境内子公司、核心技术人员是否发生过知识产权相关的诉讼纠纷。

5、取得尚阳通出具的报告期内未发生过知识产权相关诉讼、仲裁纠纷的情况说明。

【核查结论】
经核查，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成，尚阳通针对核心技术形成了较为完善的知识产权保护，尚阳通知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。

二、《审核问询函》问题6、关于标的资产历史沿革与股东
申请文件显示：（1）标的资产成立于2014年6月，2014年11月第一次增资引入无锡赛新投资管理有限公司（以下简称无锡赛新），出资比例为68.20%，无锡赛新实际系为南通华达微代持，后续改由无锡馥海投资管理有限公司（以下简称无锡馥海）代持，前述代持于2018年7月解除，截至2021年8月，南通华达微的全资子公司南通华泓投资有限公司（以下简称南通华泓）一直为标的资产第一大股东。（2）标的资产历史沿革中存在无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份、南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份等情形。（3）标的资产管理层股东姜峰于2015年9月至2022年2月担任南通华达微控股子公司通富微电的副总裁，南通华达微及其关联方同时为标的资产主要供应商。（4）标的资产股东中存在较多外部财务投资人，本次交易上市公司对交易对方所持尚阳通股权采取差异化定价。（5）申请文件未完整披露历次增资的验资情况。

请上市公司补充披露历次增资的验资情况。

请上市公司补充说明：（1）标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动原因，南通华达微增资及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的资产经营管理决策。（2）无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，标的资产是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在3
或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。（）标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价的确定依据，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响。（5）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】
（一）尚阳通历次增资的验资情况
经核查，尚阳通自设立以来，历次增资的验资情况如下：

时间事项验资 时间验资机构
2014.06尚阳通有限设立，注 册资本600.00万元2018.03 2021.02 2021.11 2022.07深圳长江会计师事务 所（普通合伙）、深圳 万轩会计师事务所（普 通合伙）、大华会计师 事务所（普通合伙）
2014.11尚阳通有限注册资本 增至2,200万元　　
2018.03尚阳通有限注册资本 2,688.125 增至 万元2018.03深圳长江会计师事务 所（普通合伙）
2018.08尚阳通有限注册资本 增至2,975.692万元2018.08深圳皇嘉会计师事务 所（普通合伙）
2020.06尚阳通有限注册资本 增至3,380.716万元2020.06深圳皇嘉会计师事务 所（普通合伙）
2020.10尚阳通有限注册资本 增至3,430.311万元2021.02深圳万轩会计师事务 所（普通合伙）
2020.12尚阳通有限注册资本 增至3,704.736万元　　
2021.01尚阳通有限注册资本 增至3,927.02万元　　
2021.08尚阳通有限注册资本 4,177.681 增至 万元2021.11大华会计师事务所（普 通合伙）
2021.10尚阳通有限注册资本 增至4,394.3517万元　　
2022.04尚阳通有限注册资本 增至4,724.3517万元2022.07大华会计师事务所（普 通合伙）
2022.10尚阳通有限注册资本 增至5,107.3257万元2022.11大华会计师事务所（普 通合伙）
2022.12整体变更为股份公司2022.12大华会计师事务所（普 通合伙）
注：2018年3月，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（长江验字[2018]第026号），确认截至2016年5月4日，尚阳通有限全体股东已缴纳全部注册资本，其中股东肖胜安以经评估的知识产权出资100万元，其他股东以货币出资2,100万元；名义股东无锡馥海应实缴1,500.4000万元，已实缴1,500万元，因此尚有0.4万元出资尚未实缴。

2021年2月1日，深圳万轩会计师事务所（普通合伙）出具了“深万轩验字[2021]第3006号”《验资报告》，验证南通华泓于2020年3月12日向尚阳通有限实缴出资0.4万2022年7月14日，基于谨慎性原则，尚阳通有限召开股东会作出决议，同意并确认肖胜安原以经评估知识产权出资的部分，由肖胜安以货币资金100万元对尚阳通有限注册资本补充投入。大华会计师事务所（普通合伙）结合肖胜安实际补充出资情况，分别于2021年11月9日、2022年7月13日出具大华验字[2021]000762号《验资报告》（肖胜安货币出资20万元）、大华验字[2022]000467号《验资报告》（肖胜安货币出资80万元），验证肖胜安已足额以货币资金100万元对原知识产权出资部分完成了补充投入。

（二）标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动原因，南通华达微增资及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的资产经营管理决策1、尚阳通自设立以来的控制权变动过程、变动原因
（1）尚阳通控制权变动过程
尚阳通自设立以来的控制权变动过程如下所示：

期间
2014年6月-2014年11月
2014年11月-2020年12月
2020年12月至今
（2）尚阳通控制权变动原因
①2014年6月设立，尚阳通有限的实际控制人为蒋容
2014年6月，尚阳通前身尚阳通有限设立时，蒋容作为创始人，持有尚阳通有限50%股权，并担任执行董事兼总经理，负责尚阳通有限的经营管理，另一股东林少安仅作为财务投资人，未参与尚阳通有限的实际经营管理。因此，尚阳2014 6
通有限 年 月成立时，蒋容为实际控制人。

②2014年11月，尚阳通有限的实际控制人变更为石明达
2014年11月，南通华达微集团股份有限公司（以下简称“南通华达微”）认为尚阳通有限的经营管理团队具备丰富的集成电路经营、管理、业务经验且看好集成电路市场前景，同时南通华达微在半导体行业有相应的渠道和资源。但鉴于南通华达微及其控股子公司通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）主要从事集成电路封装测试业务，南通华达微认为直接持有尚阳通有限股权不利于其及通富微电拓展与尚阳通有限存在竞争关系的其他客户，因此南通华达微委托无锡赛新投资管理有限公司（以下简称“无锡赛新”）以增资的方式取得尚阳通有限68.20%股权。增资完成后，南通华达微成为尚阳通有限的实际控股股东，而石明达为南通华达微的实际控制人，因此，尚阳通有限的实际控制人变更为石明达。

南通华达微本次投资初衷并非谋求尚阳通的长期控股权，本次控制权变更的原因系尚阳通有限发展初期有迫切的资金需求，考虑到创始人股东资金实力有限，且当时半导体行业整体融资环境较差，尚阳通有限寻找外部投资人较为困难，为吸引南通华达微并增强其投资信心，蒋容同意其按平价入股，南通华达微结合尚阳通有限实际资金需求最终确定的投资金额较大。

2014年11月至2020年12月期间，南通华达微或南通华泓除向尚阳通有限委派董事长及董事（该等董事未同时担任其他管理职务，未参与尚阳通的日常经营管理）外，未委派其他人员担任尚阳通有限的其他职务且未实际参与尚阳通有限的具体经营管理，上述期间内尚阳通有限的日常经营管理均由蒋容实际负责。

南通华达微或南通华泓委派董事的情况及尚阳通有限的重大事项决策机制如下：A）董事委派情况

期间
2014年11月- 2018年3月
2018年3月- 2020年12月
根据尚阳通有限2018年3月之前的公司章程约定，南通华泓有权提名3名董事，其他股东合计提名两名董事；2018年3月，尚阳通有限注册资本由2,200万元增加至2,688.125万元，新增注册资本由创维产投、深圳鼎青、叶桑和马友杰认缴，根据前述投资人与尚阳通有限及当时的现有股东共同签订的《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》第6.1条，以及该次增资后尚阳通有限的公司章程约定，尚阳通有限董事会共5名董事，南通华泓有权委派两名董事（含董事长），管理层股东（蒋容、肖胜安）有权委派两名董事，创维产投有权委派1名董事。

基于上述情况，南通华泓拟调整其委派的董事，考虑到姜峰深耕半导体集成电路领域超过20年，具有丰富的行业知识和经验，同时姜峰与蒋容相识，工作配合度更高，是当时尚阳通有限董事长的适合人选，因此南通华泓于2018年3阳通有限的实际控制人变更为蒋容，董事长也同步变更为蒋容，姜峰因此卸任尚阳通有限的董事长和董事职务。在前述接受南通华泓及其关联方的委派担任尚阳通有限董事长的期间，姜峰未担任其他具体管理职务，未参与尚阳通有限的日常经营管理，除通过董事会共同决策重大事项外，未单独决策、审批尚阳通有限的日常经营事务。

B）重大事项决策机制
根据尚阳通公司章程的规定，尚阳通的决策机制分为三个层级，股东会为最高权力机构，董事会为经营决策机构，总经理负责日常经营管理，各决策机构的主要权限如下：

2014年11月-2018年3月
股东会决定公司的下列事项： （1）经营方针和投资计划；（2）选举和更 换董事、非职工监事，决定其报酬；（3） 批准董事会、监事会/监事的报告；（4）年 度财务预算方案，决算方案；（5）利润分 配方案和弥补亏损方案；（6）增加或者减 少注册资本；（7）发行债券；（8）股东转 让股权；（9）合并、分立、变更公司组织 形式、解散和清算；（10）制定和修改公司 章程；（11）关联交易；（12）对外担保。
董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）召集股东会；（2）执行股东会的决议； （3）决定经营计划和投资方案；（4）制订 年度财务预算方案、决算方案；（5）制订 利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定 增加或者减少注册资本方案；（7）拟订合 并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置；（9） 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务 负责人；审议批准总经理提交的公司薪酬方 案，并决定其薪酬；（10）催缴股东未按时 缴纳的出资；（11）借款事项；（12）批准 预算外支出；（13）对外提供担保；（14） 关联交易。

　　　　
20年12月，尚阳通 尚阳通有限、南通华 轮增资协议、A+轮 议签署之日起两年内 权转让、股权激励等 层股东（蒋容、肖胜 公司第一大股东（管 例均需合并计算）的 前述约定，自2018 12月： 东会层面，蒋容直 的执行事务合伙人 ，根据蒋容与肖胜安 的一致行动人，其持 有限37.90%的表决 决权比例超过了南通 产生重大影响。 018年3月起至2022 华泓在尚阳通有限的限的实际 泓、原股东 资协议第三 （2020年2 式），南 ），完成 层股东、 股权比例调 3月起， 持有尚阳 通过子鼠 于2018年 有尚阳通有 ，而南通 华泓，且持 年10月， 持股比例差制人变 投资者 条约定：“ 月26日 华泓投 理团队 通华泓 整事宜（ 阳通经 有限12. 询控制尚 月签署 5.94% 泓持有 比例差 容及其 异情况如为蒋容 2018年2月 南通华泓投资 ），采取相关 有限公司转让 指管理层股东 资有限公司， 完成工商变 5次增资及1 5%的股权，同 阳通有限19.81 《一致行动协 权，因此，蒋 阳通有限28.89 较大，能够对 致行动人，以 ：
尚阳通历史沿革情况尚阳通注 册资本总 额（万元）南通华 泓持股 比例蒋容及其一致 行动人、控制主 体的持股比例
第二次增加注册资本2,688.125042.03%39.81%
第三次增加注册资本2,975.692037.97%35.96%
第八次股权转让2,975.692035.97%37.96%
第四次增加注册资本3,380.716031.66%33.41%
第五次增加注册资本3,430.311031.20%32.93%
第六次增加注册资本3,704.736028.89%37.90%
第七次增加注册资本3,927.020027.26%38.58%
第九次股权转让3,927.020021.25%38.58%
第八次增加注册资本4,177.681019.97%42.27%
第九次增加注册资本4,394.351718.99%40.18%
第十次增加注册资本4,724.351717.66%44.36%
第十次股权转让及第 十一次增加注册资本5,107.325718.64%40.57%
如上表所示，2019年12月，蒋容及其一致行动人以及前述主体控制的主体合计持股比例首次超过南通华泓，但两者相差非常小，直至2020年12月持股比例差距才扩大到9.01%；同时，尚阳通有限的董事会成员为5人，2020年12月之前南通华泓和蒋容分别提名两名董事，但董事长一直由南通华泓委派的董事担任，直至2020年12月，尚阳通有限股东会选举蒋容、黄建新、刘新峰、肖胜安、马友杰为董事，其中蒋容为董事长，刘新峰、肖胜安为蒋容提名的董事，即蒋容担任及提名董事占据董事会过半数席位。据此，自2020年12月起，蒋容控制的表决权比例远高于南通华泓，并提名过半数董事，因此全体股东共同认定2020年12月起尚阳通有限的实际控制人才变更为蒋容。

B）董事会层面，尚阳通有限董事会由蒋容、黄建新、肖胜安、马友杰、刘新峰5人组成，其中蒋容为董事长。根据刘新峰于2020年11月25日出具的《一致行动承诺函》，其作为尚阳通的董事期间，与蒋容、肖胜安在尚阳通的经营计划、投资方案、业务运营等公司重要决策事项上保持一致行动，因此，肖胜安、刘新峰均与蒋容保持一致行动。据此，蒋容可以对尚阳通有限董事会决议产生重大影响；
C）经营管理层面，蒋容为尚阳通有限的总经理，全面负责尚阳通有限的经营管理。

据此，2020年12月尚阳通有限的实际控制人变更为蒋容。

2、南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景及原因
经核查，南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景及原因的具体情况如下：
事项背景及原因
2014年11月，尚阳通有限第一 次增资，南通华达微委托无锡 赛新认缴1,500.40万元南通华达微认为尚阳通有限的经营管理 团队具备丰富的集成电路经营、管理、业 务经验，同时也看好集成电路市场前景。 同时南通华达微在半导体行业有相应的 渠道和资源，为了自身的发展前景，尚阳 通有限同意南通华达微以增资的方式入 股。但鉴于南通华达微及其子公司通富微 电主要从事集成电路封装测试业务，南通 华达微认为直接持有尚阳通有限的股权 不利于其及通富微电拓展与尚阳通存在 竞争关系的其他客户，因此决定委托无锡 赛新代其持有尚阳通有限的股权
2016年1月，尚阳通有限第三 次股权转让，无锡赛新将其持 有的尚阳通有限68.20%股权 （对应注册资本1,500.40万元） 转让给无锡馥海投资管理有限 公司（以下简称“无锡馥海”）由于无锡赛新拟进行注销，因此南通华达 微决定由其合作伙伴无锡馥海代为继续 持有尚阳通有限的股权，本次股权转让系 代持主体的更换
2016年7月，尚阳通有限第四 次股权转让，无锡馥海将其持 有的尚阳通有限6.84%股权（对 应注册资本150.48万元）转让 给子鼠技术尚阳通成立初期，南通华达微与蒋容达成 口头约定，全体股东转让股权的10%给尚 阳通有限的管理团队作为股权激励。本次 股权转让系南通华达微履行前述约定义 务
2017年9月，尚阳通有限第五 次股权转让，无锡馥海将其持 有的尚阳通有限61.36%股权 （对应注册资本1,349.92万元） 转让给南通华泓本次转让系南通华达微拟解除股权代持， 由其全资子公司南通华泓作为持股主体
2018年1月，尚阳通有限第七 次股权转让，南通华泓分别将 其持有的尚阳通有限1.82%股 权（对应注册资本40.04万元）、 8.18%股权（对应注册资本 179.96万元）转让给肖胜安、尚阳通有限成立初期，南通华达微与蒋容 等经营管理团队达成的口头约定，在尚阳 通有限发展有一定的起色时将对经营管 理团队进行股权激励。2017年，尚阳通 有限实现营业收入增长，在市场开拓、客 户导入等方面进一步提高，研发实力增
子鼠咨询强，考虑到肖胜安和经营管理团队对于研 发的贡献，南通华达微与蒋容等经营管理 团队进一步协商确定，南通华泓作为大股 东无偿转让自身持有的10%股权对经营 管理团队及肖胜安进行股权激励
2019年12月，尚阳通有限第八 次股权转让，南通华泓将其持 有的尚阳通有限2%的股权（对 应注册资本59.51万元）转让给 子鼠咨询2018年2月及2018年6月，尚阳通有限、 南通华泓、其他股东与新增投资者签署 《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》， 约定南通华泓于协议签署之日起两年内， 采取相关措施转让一定比例的股权给管 理层股东，完成管理团队成为尚阳通有限 第一大股东的股权比例调整事宜。本次股 权转让系南通华泓履行前述约定义务
2021年8月，尚阳通有限第九 次股权转让，南通华泓将其持 有的尚阳通有限 6.01%股权 （对应注册资本236万元）转 让给南通富耀智能科技合伙企 业（有限合伙）（以下简称“南 通富耀”）南通富耀系南通华达微体系的员工持股 平台（不含尚阳通的员工），本次股权转 让系南通华达微在尚阳通有限对其重要 员工进行股权激励
2022年10月，尚阳通有限第十 一次增资，南通华泓认缴 117.6062万元注册资本南通华泓看好行业和尚阳通有限的发展 前景，以自有资金进行增资
3、目前是否参与尚阳通经营管理决策
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除提名黄建新担任尚阳通董事（不参与尚阳通日常经营管理）外，南通华达微及南通华泓未委派其他人员在尚阳通任职或参与尚阳通的具体经营管理；同时，根据尚阳通办公系统内部事项审批流程，尚阳通的合同审批、付款申请、制度审批等事项未达到董事会及股东会的审批权限时，最终审批人均为蒋容，研发立项及合作研发事项的最终审批人为姜峰，前述两人均不属于南通华达微及南通华泓的委派人员。

（三）无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，标的资产是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形
1、无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让尚阳通股份的原因
经核查，无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，系出于履行股东之间的约定以及股权激励的目的，南通华泓向南通华达微的员工持股平台低价转让尚阳通股份系出于对南通华达微体系的重要员工（不含尚阳通的员工）进行股权激励目的，转让价格由转让双方协商一致，具有合理性并经尚阳通当时的全体股东一致同意，具体情况如下：

转让方受让方转让出资 （比例）转让 对价对应的尚阳 通估值
无锡馥 海子鼠技 术150.48万元 （6.84%）1元-
南通华 泓肖胜安40.04万元 （1.82%）1元-
　子鼠咨 询179.96万元 （8.18%）1元-
南通华 泓子鼠咨 询59.51万元 （2%股权）400 万元本次估值2 亿元；尚阳 通2018年8 月融资投前 估值2.15亿 元
南通华 泓南通富 耀236万元 （6.01%）920.40 万元本次估值 1.53亿元；
　　　　尚 阳 通 2021年1月 融资投前估 值5亿元
通是否存 华达微及 在关联关 阳通是否 的业务系 尚阳通设 的业务关 务需求（ 销商推荐 自主开发 限公司发 让给尚阳 201 核查， 通有限提 ，其中采 如下：业务、技 关联方与 、一致行 在业务、 主取得 了销售部 ，可以稳 括新项目 方式，自 成，除与 采购业务 ，或尚阳 4 11 年 月 担保外， 业务持续、核心人 尚阳通及 安排或其 术、核心 ，组建了 获取业务 者降本替 开拓新客 通华达微 关联担保 其他业务 通华达微 阳通与南 生，销售等来源于 他股东、 利益安 员等来源 门的销售 同时，销 等方案） 、获取新 其关联方 ，不存在 源于南通 股尚阳通 华达微及 务金额通华达微及 心经营团队 南通华达微 队，多年来 团队积极通 并通过行业 务。报告期 富微电、通 通华达微或 达微或其关 ，除南通华 关联方之间 小且于2021
2015年2016年2017年2018年2019年
-32.01247.94440.93608.82
-3.973.662.69-
2021年2022年2023年2024年2025年
3,517.966,416.176,749.007,665.585,975.10
-----
注：采购业务系尚阳通有限向南通华达微及其关联方采购设备、封测服务和设备维护服务；销售业务系尚阳通有限向南通华达微的子公司南通金茂电子科技公司销售产品。

②尚阳通的核心技术系自主研发获得
尚阳通的核心技术均应用于半导体功率器件研发设计，而南通华达微及其关联方主要为集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设计仿真和封装测试一站式服务，据此，尚阳通的主营业务与南通华达微及其关联方主营业务存在较大差异。此外，如本补充法律意见书“3、关于标的公司技术水平/（一）结合标的公司业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形/1、尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成”所述，尚阳通自成立以来，紧跟半导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，其核心技术均来源于自身业务发展过程中自主研发与技术积累，不存在技术来源于南通华达微及其关联方的情形。

③尚阳通核心人员与南通华达微及其关联方的关系
除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方通富微电、深圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华达微的关联方南通华泓提名并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核心人员（董事、高管、核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联方任职的情形，该等人员的简历情况如下：

在尚阳通 的职务
董事长、 总经理
董事、董 事 会 秘 书、执行 总裁
在尚阳通 的职务
　
董 事 、 CTO
董事、产 品中心总 经理
董事
董事
在尚阳通 的职务
　
独立董事
独立董事
独立董事
副总经理
财务总监

在尚阳通 的职务　
　　
首席科学 家、研发 总经理　
第一事业 部总经理　
职尚阳通有 如下：限之前，姜峰
任职时间岗位
2015.09- 2022.02副总裁
2018.06- 2023.01总经理
2018.11- 2022.07董事、总经理
2021年末，姜峰因个人职业规划原因计划从通富微电离职。考虑到姜峰作为熟悉尚阳通及行业情况的稀缺复合型人才，结合投资人的建议，为进一步提高尚阳通经营管理效率和管理团队的全面性、互补性，加强研发及市场开拓实力，尚阳通与姜峰进行沟通接洽，最终双方协商以不带服务期限制的股权激励作为人才引进条件，吸引姜峰全职加入尚阳通，并成为核心管理团队成员之一。

（2）南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排
根据尚阳通股东的确认，除股东南通华泓系南通华达微的全资子公司、南通华达微的控股子公司通富微电系尚阳通的股东华虹虹芯的有限合伙人外，其他股东与南通华达微及其关联方之间不存在关联关系；根据尚阳通股东的确认，除股东南通华泓系南通华达微的全资子公司外，尚阳通的其他股东与南通华达微及其关联方之间不存在一致行动安排或其他利益安排。

此外，如前所述，除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方通富微电、深圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华达微的关联方南通华泓提名、并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核心人员（董事、核心经营团队、核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联方任职的情形，与南通华达微及其关联方不存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排。

3、尚阳通是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形
根据尚阳通的确认并经查阅尚阳通报告期内的《审计报告》，报告期内尚阳通不存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

（四）标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价的确定依据，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷
1、尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况
经核查，尚阳通成立后历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况如下：
事项增资或股权转让背景 及原因转让/增资 价格定价依据
2014年11月，无锡赛 新、蒋容、林少安增资看好公司及行业发 展，同时引入具有同 行业背景的投资人1元/注册资 本尚阳通成立初 期，平价增资
2015年4月，林少安将不确定公司发展前1元/注册资尚阳通成立初
持有的130万元出资转 让给蒋容景，降低持股比例本期，按实缴出资 平价转让
2015年9月，林少安将 持有的200万元出资转 让给蒋容不确定公司发展前 景，选择退出0对价本次转让的股权 未实缴出资，由 受让方承担实缴 出资义务
2016年1月，无锡赛新 将持有的1,500.40万股 转让给无锡馥海；蒋容 将持有的199.98万元、 49.94万元出资分别转 让给肖胜安、子鼠技术无锡赛新拟注销，南 通华达微更换代持平 台0对价南通华达微更换 股权代持主体， 无需支付对价
　引进研发人员肖胜安1元/注册资 本，股权激励性质， 按实缴出资平价 转让
　拟以子鼠技术作为员 工持股平台，未来用 于尚阳通有限的股权 激励0 对价根据股东间约定 无偿转让股权用 于未来的股权激 励
2016年7月，无锡馥海、 肖胜安分别将持有的 150.48万元、19.58万 元出资转让给子鼠技 术；肖胜安将持有的 0.44万元出资转让给蒋 容无锡馥海、肖胜安转 让部分股权给持股平 台用于未来股权激励0对价　
　　　　
　系在保证子鼠技术持 有尚阳通10%股权的 前提下，处理肖胜安 和蒋容赠予子鼠技术 股权比例的相关尾差0对价处理向子鼠技术 无偿转让股权时 的股权比例计算 差异，无需支付 对价
2017年9月，无锡馥海 将持有的1,349.92万元 出资让给南通华泓南通华达微解除代持 关系，由全资子公司 受让和持有尚阳通股 权0对价解除股权代持关 系，无需支付对 价
2017年11月，子鼠技术 将持有的220万元出资 转让给子鼠咨询尚阳通更换员工持股 平台（注）0对价子鼠技术持有尚 阳通的股权系无 偿获得，无偿转 让给新的员工持 股平台
2018年1月，南通华泓 将持有的40.04万元、 179.96万元出资分别转 让给肖胜安、子鼠咨询南通华泓作为大股东 转让部分股权给持股 平台及核心技术人员 肖胜安0对价股权激励
2018 3 年 月，创维产投、引进投资人7.27 / 元注册全体股东协商确
深圳鼎青、叶桑、马友 杰以现金增资　资本定尚阳通的投前 估值为1.6亿元
2018年8月，南海成长、 深圳鼎青、南京同创以 现金增资引进投资人8.00元/注册 资本全体股东协商确 定尚阳通的投前 估值为2.15亿元
2019年12月，南通华泓 将持有的59.51万元出 资转让给子鼠咨询大股东转让股份股权 用于股权激励6.72元/注册 资本股权激励
2020年6月，创维产投、 南海成长、石溪产恒、 战新五期以现金增资引进投资人12.10元/注 册资本全体股东协商确 定尚阳通的投前 估值为3.60亿元
2020 10 年 月，战新五期 以现金增资引进投资人12.10 / 元 注 册资本3.6 战新五期按 亿元的投前估值 追加投资
2020年12月，子鼠咨询 以现金增资尚阳通进行股权激励2元/注册资 本股权激励
2021年1月，青鼠投资、 洪炜以现金增资引进投资人13.50元/注 册资本全体股东协商确 定尚阳通的投前 估值为5亿元
2021年8月，南通华泓 将持有的236万元出资 转让给南通富耀南通华达微以南通华 泓持有的尚阳通股权 进行自身体系重要员 工（不含尚阳通员工） 的股权激励3.9元/注册 资本转让双方在尚阳 通有限2020年期 末净资产的基础 上协商确定
2021年8月，子鼠咨询 以现金增资尚阳通进行股权激励2元/注册资 本股权激励
2021年10月，华虹投资 以现金增资引进投资人14.77元/注 册资本全体股东协商确 定尚阳通的投前 估值为6.17亿元
2022 4 年 月，子鼠咨询、 姜峰以现金增资股权激励，同时引入 姜峰作为核心管理团 队2 / 元注册资 本股权激励
2022年10月，南通富耀 等股东转让其所持有的 尚阳通全部或部分股权尚阳通上市前最后一 轮融资，估值较高， 部分股东认为收益较 好，决定转让股权99.48元/注 册资本全体股东协商确 定尚阳通的投前 估值为47亿元
2022年10月，南通华泓 等主体以现金增资引进投资人　　
注：经核查，尚阳通原预留的持股平台子鼠技术成立于2015年7月，因一直没有最终确定激励对象，未实施激励股权授予，自成立起至2017年11月更换预留的持股平台期间，子鼠技术的股东一直为蒋容一人；子鼠咨询成立于2017年9月，自成立起至2019年12月尚阳通实施股权激励之前，子鼠咨询的合伙人一直为蒋容和陆紫馨两人（因有限合伙企业至少需要两名合伙人，蒋容安排陆紫馨先行协助成立子鼠咨询，其中陆紫馨象征性出资1万元）。

如上所述，除南通华达微曾经委托无锡赛新、无锡馥海代其持有尚阳通股权导致尚阳通的股东持股与实际出资情况不一致，且该等股权代持已于2017年9月解除外，尚阳通成立后的其他增资和股权转让所涉及的股东持股与实际出资情况均相符。此外，经核查，南通华达微与股权代持主体之间就股权代持的形成、演变和解除过程均不存在纠纷或潜在纠纷。

2
、是否存在其他未披露的股权代持，尚阳通股权是否存在纠纷或潜在纠纷经核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通的直接股东所持尚阳通的股权均系真实持有，不存在受托、委托持股的情况，除南通华达微曾经委托其他方代持股权外，尚阳通不存在其他股权代持的情形，且直接股东持有尚阳通的股权不存在纠纷或潜在纠纷。

根据子鼠咨询合伙协议的约定，未经普通合伙人的事先书面同意，有限合伙人持有的合伙份额（即激励股权）不得直接间接出售、交换、记账、质押、担保、委托给第三方管理、偿还债务或以任何其他方式进行处置；未经普通合伙人的事先书面同意，合伙人不得向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

此外，根据尚阳通与激励对象签署的股权授予协议的约定，获得激励股权后，在退出事项（尚阳通成功上市或被并购）发生前，除非激励对象发生过错情形被收回激励股权（普通合伙人有权要求被授予人或被授予人的继承人或财产管理人将被授予人原有的全部激励股权转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方，转让价格为授予价格）外，被授予人不得向任何其他方以抵押、质押、转让、赠与、交换、抵债或为该激励股权设置权利负担或为第三方的利益创设与该激励股权有关的任何权益等任何方式处置其持有的相应合伙企业财产份额。激励对象的过错情形包括：（1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（2）利用职权侵占尚阳通财产或者挪用资金；（3）未经尚阳通股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于尚阳通的商业机会；（4）未经尚阳通股东（大）会同意，在尚阳通任职期间自营或者为他人经营与公司同类的业务；（5）将他人与尚阳通交易的佣金归为己有；（6）擅自披露或泄露尚阳通的商业秘密；（7）违反与尚阳通签署的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议及竞业禁止协议；（8）从事任何违法行为且受到刑事处罚；（9）从事其他损害尚阳通或持股平台利益的行为。

除上述约定之外，股权授予协议还约定，在退出事项（尚阳通成功上市或被并购）发生前，如被授予人从尚阳通离职（包括在劳动合同履行期间主动辞职、劳动合同到期未续签或者其他导致被授予人不在尚阳通及其控股子公司、参股子公司任职的情形），或因死亡、失踪或丧失民事行为能力而与尚阳通终止劳动关系，则普通合伙人（即蒋容）有权要求被授予人或被授予人的继承人或财产管理人将被授予人原有的全部激励股权转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方，转让价格=股权激励授予价格*（1+5%*N/365），N指自授予日起至离职日的天数）。

经核查，子鼠咨询的合伙人谭凯归与尚阳通的劳动关系已于2024年12月解除，因其拒不配合按照尚阳通激励股权授予协议约定办理子鼠咨询份额的转让手续，子鼠咨询执行事务合伙人蒋容已于2025年4月起诉谭凯归要求收回其持有子鼠咨询的全部出资份额，而后谭凯归基于相同纠纷事项对尚阳通和蒋容提起诉讼。前述案件已于2025年8月开庭，截至本补充法律意见书出具日，前述案件尚未作出判决。谭凯归签署的子鼠咨询合伙协议及股权授予协议，对谭凯归具有法律约束力，前述文件并不因谭凯归从尚阳通离职而失效。基于前述情形，蒋容“
另外出具了《关于股份锁定期的承诺函》，内容为：如后续本人受让谭凯归持有的深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）出资份额，在深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）通过本次交易认购的上市公司本次发行股份的锁定期内，本承诺人不转让前述受让的深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）出资份额。”

3、是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具日，报告期内的主要供应商或客户（含主要终端客户）或其相关主体持有尚阳通股份的具体情况如下：

如上所述，青鼠投资的合伙人黄琦的配偶持有主要经销商深圳市英能达电子有限公司的股东深圳市鹏源电子有限公司的少量股权（6.21%），并在深圳市鹏源电子有限公司担任经理职务，黄琦及其配偶未在深圳市英能达电子有限公司任职，未直接持有深圳市英能达电子有限公司的股权，无法控制深圳市英能达电子有限公司，对深圳市英能达电子有限公司的影响力较小；合伙人钭献月的女婿仅担任主要经销商威健国际贸易（上海）有限公司的产品经理，不属于高级管理人员，且未持有股权，其对威健国际贸易（上海）有限公司的影响力较小；合伙人朱锈杰的配偶仅担任尚阳通主要供应商芯联集成电路制造股份有限公司（上市公司）持股5%以上股东中芯国际控股有限公司的经理，未在芯联集成电路制造股份有限公司任职，无法控制芯联集成电路制造股份有限公司，对芯联集成电路制造股份有限公司的影响力较小。

同时，深圳市英能达电子有限公司、威健国际贸易（上海）有限公司、芯联集成电路制造股份有限公司分别自2020年、2018年、2018年开始与尚阳通合作，早于黄琦、钭献月和朱锈杰入股青鼠投资的时间（2021年1月），前述经销商与尚阳通保持持续合作关系系出于对尚阳通品牌及其产品性能的认可。前述人员入股前后，深圳市英能达电子有限公司、威健国际贸易（上海）有限公司、芯联集成电路制造股份有限公司与尚阳通之间的业务均系真实、正常的业务往来，具有商业实质，且交易价格不存在异常，不存在利益输送的情形，青鼠投资合伙人与主要经销商的前述关系未对尚阳通的业务产生实质性影响。

除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，不存在报告期内的其他主要客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股尚阳通，或存在其他利益安排的情形。经核查，如本部分回复“1、尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或”

转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况所述，上述供应商、客户或其相关主体直接入股或通过其他直接股东入股尚阳通的价格合理，除曾经存在特殊权利约定且均已解除外（详见本问题“（五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响”之回复），该等主体与尚阳通之间不存在其他利益安排，亦不存在正在履行的特殊权利约定。

（五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响
1、标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况
经查阅尚阳通历次增资或股权转让相关的股权转让协议、增资协议、投资协议及其补充协议，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款如下：
（1）创维产投、马友杰、深圳鼎青、叶桑
2018年2月26日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》约定的特殊权利条款如下：

　
事项
知情权
董事委派
重大事项 决策机制
随同转让 与优先转
让权
反稀释权
优先清算 权
股权调整 权
优先认购 权
同等优先
权
　
　
事项
回购权
　
　
　
事项
知情权
监事委派
重大事项 决策机制
随同转让
与优先转 让权
反稀释权
优先清算 权
股权调整 权
优先认购 权
　
同等优先 权
　
　
事项
知情权
重大事项 决策机制
随同转让 权
反稀释权
　
优先清算 权
股权调整 权
优先认购 权和优先 受让权
同等优先 权
关联方优 先受让权
5、创维产投
2020年3月26日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司B轮投资协议》约定的特殊权利条款如下：

　
事项
回购权
　
优先转让 权
　
　
事项
知情权
随同转让 权
反稀释权
优先清算 权
股权调整 权
优先认购 权和优先 受让权
同等优先 权
7、华虹投资
2021年10月20日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司B++轮增资协议》约定的特殊权利条款如下：

　
事项
知情权
随同转让 权
反稀释权
优先清算 权
　
股权调整 权
优先认购 权和优先 受让权
同等优先 权
　
　
事项
回购权
8、南通华泓、领汇基石、山东尚颀、嘉兴上汽、郑州同创、扬州同创、中车青岛、石溪二期、青岛融源、烟台山高、中小企业发展基金、上海联新、重投战略、华虹虹芯、战新八期、重投芯测、重仁聚力、芜湖鼎润、战新六期、鸿山众芯、共青城国谦、苏州聚合
2022年10月18日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司C轮增资协议》约定的特殊权利条款如下：

　
事项
知情权
随同转让 权
反稀释权
优先清算 权
　
股权调整 权
优先认购 权和优先 受让权
同等优先 权
根据上述协议，尚阳通与股东及股东之间的股权回购等收益保障类的特殊约定较少，主要是知情权、反稀释、优先认购等特殊权利约定，享有回购权的包括创维产投、马友杰和华虹投资，其中，华虹投资的回购权未触发，创维产投、马友杰的回购权条款已触发（尚阳通于2021年12月31日之前未能实现IPO发行，或投资方未能以并购、转让方式实现全部退出），但前述各方已签署相关协议，明确创维产投、马友杰未实际行使回购权。同时，上述特殊约定均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效，尚阳通与股东以及股东之间不存在尚未解除的特殊权利约定或抽屉协议，具体情况详见本问题之“2、相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响”回复所述。

2、相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东经查阅相关主体签署的终止特殊权利约定的协议，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效，具体情况如下：
（1）2022年11月24日，创维产投、马友杰与蒋容、肖胜安、南通华达微签署了《关于<深圳尚阳通科技有限公司投资协议>的终止协议》，约定各方同意无条件并不可撤销地终止《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》，且《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维产投、马友杰未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购权利和优先转让权的要求；
（2）2022年11月24日，创维产投与蒋容、肖胜安签署了《关于<深圳尚阳通科技有限公司B轮投资协议>的终止协议》，约定各方同意无条件并不可撤销地终止《深圳尚阳通科技有限公司B轮投资协议》，且《深圳尚阳通科技有限公司B轮投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维产投未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购权利和优先转让权的要求；
（3）2022年11月14日，华虹投资与尚阳通签署了《深圳尚阳通科技有限公司B++轮增资协议之补充协议的特殊权利条款终止协议》，约定《深圳尚阳通科技有限公司B++轮增资协议之补充协议》约定的股权回售条款自协议签署之日起无条件并不可撤销地终止，且自始无效；
（4）2022年11月25日，尚阳通与现有所有股东签署了《关于深圳尚阳通科技有限公司特殊权利条款终止协议》，约定对于历轮投资中的特殊权利条款自《关于深圳尚阳通科技有限公司特殊权利条款终止协议》签署之日起，无条件并不可撤销地终止，且各方同意并确认特殊权利条款自始无效，即特殊权利条款自始不具有任何法律约束力；同时确认截至终止协议签署日，所有投资方均未依据特殊权利条款向尚阳通或蒋容、肖胜安、姜峰主张过任何权利，尚阳通或蒋容、肖胜安、姜峰亦未根据特殊权利条款向投资方承担过任何义务或责任，投资方与尚阳通及蒋容、肖胜安、姜峰、其他股东之间不存在应履行未履行的义务。

经核查，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定及其解除符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的要求，具体如下：

要求
投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的， 保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点就以下事 项核查并发表明确核查意见：一是发行人是否为对赌协 议当事人；二是对赌协议是否存在可能导致公司控制权 变化的约定；三是对赌协议是否与市值挂钩；四是对赌 协议是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严 重影响投资者权益的情形。存在上述情形的，保荐机构、 发行人律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清 晰稳定、会计处理规范等方面的要求，不符合相关要求 的对赌协议原则上应在申报前清理。 发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、 对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示
解除对赌协议应关注以下方面： （1）约定“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议 签订日在财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告 期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相 关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任“自 始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的，需补 充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。 （2）未约定“自始无效”的，发行人收到的相关投资款在 对赌安排终止前应作为金融工具核算。
如上所述，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定未实际执行，且均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效，尚阳通与股东以及股东之间不存在尚未解除的特殊权利约定或抽屉协议；同时，根据尚阳通全体股东的确认，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的回购权等特殊权利约定，不会对尚阳通的股权清晰造成不利影响。

（六）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响
1、各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东（1）各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况
根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产整体作价158,000.00万元，其中50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：
单位：万元

交易对方拟转让权益 比例支付方式　　　
　　现金对价股份对价可转 债对 价其 他
子鼠咨询22.51%10,389.8019,295.34--
南通华泓18.64%9,700.6814,973.54--
蒋容8.58%5,270.9214,047.59--
创维产投7.00%-6,865.13--
南海成长4.91%-4,812.42--
华虹投资4.24%1,455.622,703.30--
肖胜安4.08%2,128.624,347.47--
深圳鼎青3.45%1,185.032,200.78--
姜峰3.23%7,160.82---
领汇基石2.57%4,577.435,100.56--
石溪产恒2.43%832.961,546.93--
战新五期2.43%832.961,546.93--
洪炜2.18%746.671,386.67--
青鼠投资2.18%746.641,386.62--
山东尚颀1.38%-4,200.00--
叶桑1.35%461.87857.76--
扬州同创1.06%-3,240.00--
嘉兴上汽0.98%-3,000.00--
上海联新0.89%-2,700.00--
南京同创0.73%-719.97--
石溪二期0.69%1,225.001,365.00--
中车青岛0.66%-2,016.01--
重投战略0.63%1,120.001,248.00--
中小企业发0.59%1,050.001,170.00--
展基金　　　　　
郑州同创0.49%-1,500.00--
苏州聚合0.39%400.00960.00--
烟台山高0.39%-1,200.00--
华虹虹芯0.39%700.00780.00--
共青城国谦0.30%-900.00--
重投芯测0.20%350.00390.00--
马友杰0.13%-131.96--
鸿山众芯0.10%175.00195.00--
战新八期0.06%-180.00--
重仁聚力0.06%105.00117.00--
战新六期0.06%-180.00--
青岛融源0.03%-84.00--
芜湖鼎润0.01%17.5019.50--
-100.00%50,632.52107,367.48--
次交易中，上市公司对交易对方 让价格对应具体估值情况如下：持尚阳通权采取差异　　　
交易对方合计拟转让 权益比例合计交易对价 （万元）　　　
领汇基石、石溪二期、重投战略、中小 企业发展基金、华虹虹芯、重投芯测、 鸿山众芯、重仁聚力、芜湖鼎润5.24%19,704.98　　　
苏州聚合0.39%1,360.00　　　
山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、上海 联新、中车青岛、郑州同创、烟台山高 共青城国谦、战新六期、战新八期、青 岛融源6.30%19,200.01　　　
蒋容8.58%19,318.52　　　
姜峰3.23%7,160.82　　　
肖胜安4.08%6,476.10　　　
南通华泓18.64%24,674.22　　　
子鼠咨询22.51%29,685.14　　　
创维产投、南海成长、华虹投资、深圳28.85%28,286.95　　　
（未完）
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