中天精装(002989):公司2025年度股东会之法律意见书
5、7、8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2026年5月 国浩律师（南京）事务所 关于深圳中天精装股份有限公司 2025年度股东会之法律意见书 致：深圳中天精装股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所律师通过现场方式出席并见证了公司于2026年5月20日在广东省深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼会议室召开的公司2025年度股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《深圳中天精装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会由贵公司董事会召集。2026年4月29日，贵公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》，决定于2026年5月20日召开2025年度股东会。2026年4月30日，贵公司刊登了《关于召开2025年度股东会的通知》的公告。 上述会议通知中除载明本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，贵公司在本次股东会召开20天前刊登了会议通知。 2、贵公司本次股东会现场会议于2026年5月20日14:50在广东省深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼会议室如期召开，会议由董事长楼峻虎先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会通知的内容一致。 经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。 二、关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格 1、出席人员的资格 经本所律师查验，现场出席本次股东会的股东（或股东代理人）共计10名，代表股份108,490,037股，占公司有表决权股份总数的53.8105%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东会网络投票的股东共计52名，代表股份1,109,640股，占公司有表决权股份总数的0.5504%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计62名，代表股份共计109,599,677股，占公司有表决权股份总数的54.3609%。其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东58人（以下简称“中小投资者”），代表股份共计5,350,298股，占公司有表决权股份总数的2.6537%。 贵公司部分董事、部分高级管理人员及本所律师等相关人士现场参加了会议；公司部分董事、部分高级管理人员以视频方式参加了会议。 本所律师认为：出席本次股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。 2、召集人资格 本次股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东会的表决程序及表决结果 经查，公司本次股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，审议通过了如下提案： 提案1、《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 同意109,577,977股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9802%；反对13,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0126%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。 其中，中小投资者表决情况：5,328,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5944%；反对13,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2579%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1477%。 提案2、《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》 同意109,577,977股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9802%；反对13,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0126%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。 其中，中小投资者表决情况：5,328,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5944%；反对13,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2579%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1477%。 提案3、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 同意109,580,977股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9829%；反对10,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0099%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。 其中，中小投资者表决情况：5,331,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6505%；反对10,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2019%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1476%。 提案4、《关于2025年度利润分配预案的议案》 同意109,560,277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9641%；反对32,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0299%；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0060%。 其中，中小投资者表决情况：5,310,898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2636%；反对32,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6130%；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1234%。 提案5、《关于向金融机构申请授信额度的议案》 同意109,580,977股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9829%；反对10,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0099%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,331,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6505％；反对10,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2019％；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1476％。 提案6、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 同意109,562,477股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9661%；反对29,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0267%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,313,098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3047％；反对29,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5476％；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1477％。 提案7、《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 同意19,827,598股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9058%；反对10,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0544%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0398%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,331,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6505％；反对10,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2019％；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1476％。 本提案关联股东东阳市中天荣健企业管理有限公司、张安先生及其一致行动人宿迁市中天安汇智技术有限公司已回避表决。 提案8、《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 同意109,577,977股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9802%；反对14,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129%；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0069%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,328,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5944％；反对14,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2635％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1421％。 本提案为特别决议提案，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 提案9、《关于制订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意72,605,598股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9440%；反对33,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0456%；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0104%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,309,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2393％；反对33,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6187％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1420％。 本提案关联股东张安先生及其一致行动人宿迁市中天安汇智技术有限公司已回避表决。 提案10、《关于非独立董事2025年度薪酬、2026年度薪酬方案的议案》同意72,605,598股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9440%；反对33,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0456%；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0104%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,309,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2393％；反对33,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6187％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1420％。 本提案关联股东张安先生及其一致行动人宿迁市中天安汇智技术有限公司已回避表决。 提案11、《关于独立董事2025年度津贴、2026年度津贴方案的议案》同意109,437,877股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8524%；反对154,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1407%；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0069%。 其中，中小投资者表决情况：同意5,188,498股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.9759％；反对154,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8821％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1420％。 本次股东会按照法律、法规和《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次股东会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。 本所律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效；本次股东会形成的决议合法、有效。 （以下无正文，为签署页） 签署页 （本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于深圳中天精装股份有限公司2025年度股东会之法律意见书签署页） 本法律意见书于2026年5月20日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：潘明祥 经办律师：何璐瑶 郑飞 中财网
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