深纺织Ａ(000045):《深纺集团董事和高级管理人员薪酬管理制度》
董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条指导思想 为进一步完善深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励约 束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升 公司经营管理水平和可持续发展能力，依据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》、国有资产监督管理相关规定及《公 司章程》等法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。 第二条适用范围 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括： （一）董事会成员：指本制度执行期间公司董事会的全部在 职人员，包括独立董事和非独立董事。 （二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条基本原则 （一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治 理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发 展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。 （二）坚持合法合规。严格落实国家、省、市有关规定及公 司章程关于董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出 管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分 配工作。 （三）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营 责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升、 业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。 （四）坚持公平公正透明。坚持薪酬管理的公开、公正、透 明，严格履行决策程序和信息披露义务。 第四条信息披露 公司应按照证券和国资监管相关规定，披露董事和高级管理 人员的年度薪酬情况，包括决策程序、确定依据及实际支付情况 等。 第二章薪酬管理机构及职责 第五条公司董事会薪酬考核委员会应当根据公司薪酬管理 制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确 定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披 露。 第六条董事会薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并实施考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律法规、公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第七条公司董事会或薪酬考核委员会对董事个人进行评价 或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第八条公司董事会办公室、人力资源部、财务部等相关职 能部门配合董事会薪酬考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬 方案的具体实施。 第三章薪酬标准、结构与支付 第九条薪酬总额决定机制 严格遵循《上市公司治理准则》及国有资产监督管理相关规 定的要求，坚持效益导向与公平分配相结合的原则。董事和高级 管理人员的薪酬总额与公司经济效益、经营业绩考核结果紧密挂 钩，实行“效益增工资增、效益降工资降”的联动机制。在公司 整体薪酬总额预算框架内，合理确定董事、高级管理人员的薪酬 总额及增长幅度。公司依法依规规范内部分配秩序，调节不合理 过高收入，实现薪酬与责任、风险、贡献相匹配，促进公司可持 续高质量发展。 第十条董事和高级管理人员薪酬标准 （一）独立董事领取固定津贴，具体的津贴标准参考市场水 平等因素由董事会审议后提交股东会批准。除本制度规定的津贴 外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害 关系的单位和人员取得其他利益。独立董事行使职责所需的合理 费用由公司承担。独立董事津贴于股东会通过其任职之日起执行， 按季度发放。 （二）在公司担任管理职位的其他董事，不领取董事津贴， 根据其在公司的具体任职情况，按照本制度及公司其他薪酬福利 制度领取薪酬。 （三）不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公 司领取董事薪酬。 （四）高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位， 按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。 第十一条董事和高级管理人员薪酬结构与支付 在公司承担经营管理职能的董事和高级管理人员的薪酬由 基本年薪、绩效年薪及中长期激励收入（或任期激励收入）等组 成。其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额 的50%，具体根据国资监管政策等确定。 （一）基本年薪：根据岗位职责、市场薪酬水平等因素综合 确定，按月发放。 （二）绩效年薪：以经营业绩考核结果为重要依据确定，并 根据高级管理人员薪酬管理制度执行。其中，一定比例的绩效年 薪在年度报告披露和经营业绩考核完成后支付，并依据经审计的 财务数据开展经营业绩考核；绩效年薪中须设定一定比例实行递 延支付，递延比例和递延期限应与业务风险存续情况相匹配，递 延期限原则上不少于3年。递延部分根据高级管理人员所在岗位 的风险暴露情况，在递延期限内按有关规定兑现。 （三）中长期激励收入（或任期激励收入）：实行锁定期管 理，具体以公司审议批准的专项激励方案为准。其中，任期激励 收入须在任期考核结束后予以发放。 第十二条公司亏损年度应当在董事、高级管理人员薪酬审 议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联 动要求。 第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内 辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际经营业绩考核结果 核发。 第四章薪酬调整与追索扣回 第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述 时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入 （如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十五条董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损 失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有 过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和 中长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长 期激励进行全额或部分追回。 第十六条董事、高级管理人员违反国家法律法规和国资监 管规定的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪 和中长期激励（任期激励收入），并对相关行为发生期间已经支 付的绩效年薪和中长期激励（任期激励收入）进行全额或部分追 回。 第五章附则 第十七条因国家政策重大变化、公司重大资产重组等因素 对本制度产生重大影响的，董事会薪酬考核委员会可提请修订本 制度。 第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规或上市 地监管规则相抵触的，以法律法规和监管规则为准。 第十九条本制度由公司董事会负责解释。 第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效。 中财网
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