惠康科技(001237):财通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书
原标题:惠康科技:财通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书 二〇二六年五月 深圳证券交易所： 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“保荐机构”或“保荐人”）接受宁波惠康工业科技股份有限公司（以下简称“惠康科技”“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，就发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）项目出具本上市保荐书。 财通证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语含义与《宁波惠康工业科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》相同）。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人概况 ........................................................................................................ 3 二、发行人主营业务 ................................................................................................ 3 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ................................................................ 4 四、发行人存在的主要风险 .................................................................................... 6 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 18 一、本次发行概况 .................................................................................................. 18 二、保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 .................................................. 19 三、保荐机构是否存在可能影响公正履职保荐职责的情况 .............................. 20 第三节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 22 第四节 保荐机构对本次发行上市的推荐意见 ....................................................... 23 一、保荐意见 .......................................................................................................... 23 二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性 .................................................. 23 三、保荐机构对发行人符合主板上市条件的核查 .............................................. 23 第五节 持续督导工作的具体安排 ........................................................................... 29 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
公司深耕制冷领域，是一家以制冷设备的研发、生产及销售为核心业务的国家级高新技术企业，主要产品包括制冰机、冰箱、冷柜、酒柜等，主要应用于民用及商用领域。 公司始终致力于成为全球领先的制冷设备制造企业，凭借二十余年的行业沉淀、知名客户合作经验及持续的科技创新，公司核心产品制冰机依托多元化产品矩阵、可靠性品质保障、高效交付体系及柔性化定制能力，销售区域覆盖全球 80余个国家和地区，包括中国、美国、加拿大、澳大利亚、德国、瑞典、巴西等主要市场。根据中国轻工机械协会统计，2022年-2024年公司制冰机销售额连续三年国内排名第一；公司于 2024年被工业和信息化部、中国工业经济联合会确定为第八批全国制造业单项冠军企业（制冰机产品），在制冰机领域具备较强的市场竞争力及领先的行业地位。 公司是国家及行业标准的主要起草单位之一，曾参与起草和制定了制冷设备相关的 4项国家标准、5项团体标准和 1项行业标准，为推动行业发展做出了积极贡献。同时，公司积极将研发成果转化为专利，截至 2025年 12月 31日，公司已取得 208项专利授权，其中发明专利 47项。在创新驱动及研发投入的引领下，公司厚植品牌美誉，曾获得“中国驰名商标”“浙江出口名牌”“浙江省内外贸一体化领跑者企业”“浙江制造认证证书”、CNPP品牌网评选的“制冰机十大品牌”等多项荣誉称号。2025年，公司研发的“YBD-100ZB微晶粒医用冰泥机”成功入选 2025年度国内首台（套）装产品。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 根据中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审 [2026]2672号），报告期内公司主要财务数据及财务指标如下： （一）主要财务数据
资产负债率=（总负债/总资产）×100% 基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率，依据归属于公司普通股股东的净利润计算，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算。 （二）主要财务指标
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销； 8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入； 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 11、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末总股本。 四、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）出口业务风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 187,124.92万元、222,484.57万元、123,749.81万元，占比分别为 75.37%、69.90%、43.19%。报告期内，发行人境外销售收入占比逐年下降，主要系国内跨境电商行业快速发展，跨境电商客户收入占比提高，同时出于自身发展战略考虑，跨境电商逐渐转变为由其境内主体向公司采购的模式，因此公司境内收入占比上升。考虑到跨境电商客户销售渠道以境外电商平台为主，其终端客户主要为境外消费者，因此发行人产品终端销售至境外的收入占比报告期内总体保持稳定。 公司出口业务主要面临以下风险： ①国际贸易摩擦导致的关税政策变动风险 报告期内，公司产品主要销售地区包括北美、澳洲、欧洲、南美等，其中美国作为公司第一大出口市场，也是下游跨境电商客户最大的终端销售区域。 2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面有向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势，关税税率变动频繁。 2022-2024年度，美国海关对公司主要产品的进口关税税率均为 25%。2025年 2月以来，美国先后多次针对我国商品加征关税，导致公司主要产品出口美国关税上升，具体情况如下： 2025年 2月 1日，美国总统签署行政令，对进口自中国的所有商品加征 10%的关税，公司主要产品出口美国关税涨至 35%；2025年 3月 3日，美国修订上述行政令，将加征的关税税率从 10%修改为 20%。公司主要产品出口美国关税涨至 45%。2025年 4月 2日，美国推行所谓“对等关税”，先后多次针对我国商品加征关税，截至 2025年 4月 10日，合计加征 125%的关税。至此，公司主要产品出口美国关税涨至 170%。2025年 5月 12日，中美发布日内瓦经贸会谈联合声明，美国对自 4月 2日起实施的一系列所谓“对等关税”进行了调整，自 2025年 5月 14日起，公司主要产品出口美国关税调整至 55%。2025年 11月7日，美国取消 3月 3日上调的关税，并继续暂停高额“对等关税”至 2026年11月 10日，自 2025年 11月 10日起，公司主要产品出口美国关税调整至 45%。 2026年 2月 23日，美国取消前期加征 10%“对等关税”、10%“芬太尼关税”，并加征 10%临时附加关税（期限为 150天），自 2026年 2月 24日起，公司主要产品出口美国关税调整至 35%。 在 ODM外销模式下，公司与客户的主要国际贸易方式为 FOB模式，上述加征关税由客户承担，因此关税税率变动不直接影响公司成本。但关税成本上升会直接影响客户采购成本，且关税政策的频繁变动可能引发客户对未来市场预期的不确定性，进而影响其下单决策和经营决策，同时，部分客户也可能通过与公司协商降价以转移关税成本压力。2025年 1-6月，受到美国对华关税政策急剧变动的影响，公司经营业绩出现一定下滑，2025年上半年公司营业收入较上年同期下降 20.98%，归属于母公司所有者的净利润同比下降 18.58%。 2025年 5月以来，随着关税政策趋于稳定，上述影响逐渐消除。 在国际形势日益严峻的背景下，若中美贸易摩擦再度升级，导致关税税率进一步攀升，则可能出现客户因关税提高要求公司降价，或美国客户因关税加征而减少订单等情形，进而对公司产品境外销售产生一定不利影响，公司虽已通过全球化生产基地的布局最大限度避免可能的关税政策影响,但依然面临国际贸易摩擦导致收入、利润下降的风险。 ②汇率变动风险 公司产品销售主要以境外市场为主，并主要以美元报价和结算。由于公司成本端主要使用人民币计价，从报价到确认收入期间的汇率波动将影响公司的毛利率水平；同时，从确认收入到收款结汇期间的汇率波动将导致公司产生汇兑损益。近年来，人民币对美元的汇率波动幅度较大，如未来人民币汇率波动幅度加大，一方面将影响公司产品出口的价格竞争力，另一方面汇兑损益将造成公司业绩波动。 报告期内，美元兑人民币汇率走势如图所示： 美元兑人民币汇率 数据来源：中国人民银行，美元兑人民币中间价 2023至 2025年度，美元兑人民币汇率变化、汇兑损益和外销收入情况如下：
注 2：美元汇率平均变动幅度=（期末美元汇率-期初美元汇率）/2/期初美元汇率 由美元兑人民币汇率波动情况及美元汇率平均变动幅度可知，美元兑人民币汇率于 2023年初有所回调，后持续上升至高位，2024年在高位发生小幅波动，2025年 4月起有所回落。报告期内，受汇率波动等因素影响，公司汇兑收益金额分别为 835.69万元、3,354.88万元和-2,047.08万元，占净利润的比例分别为 2.48%、7.44%、-5.24%。 报告期期后，美元兑人民币汇率总体呈下行走势。汇率的波动受国内外政治、经济等综合因素影响，其波动时点、方向及幅度等具有不可预见性，若未来汇率大幅波动，并且公司不能采取有效措施减弱汇率波动风险，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 ③出口退税政策风险 国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”和“免、退”优惠政策，使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件下竞争，避免了由于进口国征税导致我国出口商品承担双重税负。 报告期内，公司出口产品享受增值税退税优惠政策，截至本上市保荐书签署日，公司主要产品享受出口退税率为 13%，如果未来出口退税率下降，将会直接影响公司经营性现金流，进而影响公司盈利能力，公司面临出口退税政策变化导致盈利能力下降的风险。 ④国际市场需求下降风险 公司为全国制造业单项冠军企业（制冰机产品），已在国际市场具备较强的市场竞争力和行业地位。然而，若未来国际地缘政治冲突持续加剧，叠加持续升级的贸易保护主义，可能迫使下游客户加速供应链“去全球化”重构，优先选择区域内供应商，减少对我国产品的依赖，亦可能引发全球范围内的经济萧条或市场需求萎缩，进而对公司的销售收入产生不利影响。 （2）国内市场开拓风险 报告期内，公司主营业务收入中境内销售收入分别为 61,144.75万元、95,805.45万元、162,794.46万元，占比分别为 24.63%、30.10%、56.81%，整体呈现上升趋势。针对国内市场，发行人充分利用自身的产品优势、品牌优势和技术优势，持续开拓国内市场，主要通过电商、新媒体营销等形式加强自主品牌在国内的推广与销售，公司旗下“惠康（Hicon）”品牌制冰机常年位居京东、天猫等主流平台制冰机销量榜前列。同时，近年来国内跨境电商发展迅速，发行人通过 ODM模式与跨境电商建立长期合作关系，开拓了宁波、深圳等地的多家跨境电商客户。 国内市场现状而言，受消费习惯、饮食习惯影响，我国尚未像欧美国家一样形成成熟的“冰块使用文化”。但是伴随着中国经济保持快速增长、居民生活水平显著提高、居民消费观念日益更新，居民消费已逐步向“个性化”、“体验均具有改善作用，年轻的消费者对于冰块的使用需求正在逐步提升，我国制冰机市场处于快速发展阶段。随着制冰机市场规模、普及率逐渐提高，国内市场竞争态势亦逐渐加剧。传统制冷家电企业可以凭借其技术实力、资金实力、成熟的销售网络快速进入制冰机行业，新兴小家电企业亦可以通过对市场机遇的敏锐洞察，进入该市场。倘若未来大量企业集中进入制冰机市场，公司可能面临市场份额被挤压、客户流失等风险。届时，如果公司出现市场开拓不力、无法有效应对竞争加剧等状况，将对公司经营业绩的持续稳定增长产生不利影响。 因此，本公司存在因国内市场开拓不力而影响公司经营业绩的风险。 （3）业绩增长可持续性风险 报告期内，公司营业收入分别为 249,334.71万元、320,377.71万元、287,734.47万元，扣非前后孰低净利润分别为 33,763.97万元、44,228.70万元、37,552.91万元。报告期内，公司经营业绩总体呈增长趋势，但受中美贸易摩擦的影响，2025年上半年公司整体新增订单情况、收入情况较 2024年度均出现一定程度下滑。 从新增订单来看，2025年上半年受美国关税政策影响，公司新增订单（不含线上电商平台订单，下同）同比下降 27.35%，三季度开始新增订单逐步恢复，2025年下半年新增订单同比增长 20.39%，恢复情况较好。2025年 1-12月，发行人实现营业收入 287,734.47万元，同比下滑 10.19%，实现净利润 39,076.79万元，同比下滑 13.38%，下滑幅度较上半年收窄。 但若未来中美贸易摩擦升级或汇率大幅波动，可能导致公司订单减少、价格竞争力下降或汇兑损失；境内市场竞争加剧、公司自主品牌推广及渠道拓展不及预期可能导致公司市场份额被挤压。若出现上述情况或公司未能在技术、产品和市场方面保持竞争优势，或产品成本、人员数量和相关费用持续快速上升，公司存在业绩无法持续增长或业绩下滑的风险。 （4）产品更新换代的风险 20世纪 60年代，随着商业餐饮行业对标准化制冰的需求逐渐凸显，商用方冰制冰机率先问世。商用制冰机和工业制冰机市场发展较早，是伴随现代餐饮服务业和工业化进程而发展成熟的传统领域，其市场格局稳定，产品迭代相对较慢。相比之下，民用制冰机属于近年来兴起的新兴细分市场，随着消费升级、冰块使用文化普及以及新技术、新机型的不断推出，民用制冰机较好地满足了家庭、办公等场所便捷与个性化用冰的需求。2003年公司在国内率先开发出初代民用制冰机，为满足不断升级的消费需求，公司对各类制冰机产品进行了多次迭代升级，具体情况如下：
（5）技术风险 ①核心技术人才流失风险 核心技术人才是公司生存和发展的关键，随着未来公司规模的进一步扩大，公司需要更多的专业技术人才保持产品和技术创新。如果公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道，则可能导致公司难以进一步吸引和保留核心技术人才，从而削弱公司的技术竞争优势，对公司的经营业绩带来不利影响。 ②核心技术或工艺泄密的风险 公司在长期研发及生产过程中，形成了多项专利技术、专有技术及技术诀窍。公司所拥有的上述公开与未公开的技术或工艺形成了公司的核心竞争力，保障了公司在行业中保持领先技术地位，是公司控制生产成本和产品质量的关键要素。如果公司相关技术成果被他人侵权或发生泄密事件，公司生产经营可能会受到不利影响。 （6）实际控制人控股比例较低的风险 公司实际控制人为陈越鹏，其分别通过惠康集团、长兴羽鹏间接控制公司33.74%、4.49%的股份，合计控制公司股份和表决权比例为 38.23%。本次发行后，陈越鹏间接控制的公司股份比例将进一步被稀释至 28.68%。如公司未来实施增发，发生其他方收购、增持或因资产状况发生变化等导致控股股东、实际控制人债务逾期偿还或违约进而导致实际控制人部分股权被强制执行等情形，将存在公司控制权变更的风险。 2、财务风险 （1）应收账款回收风险 报告期各期末，应收账款账面余额分别为 48,971.98万元、48,963.11万元、61,349.48万元，占营业收入的比例分别为 19.64%、15.28%、21.32%，公司应收账款账面余额随业务规模扩大而增长。此外，Curtis、ROWAN、宁波灏米等主要客户部分应收账款存在逾期情形，一定程度影响了公司现金流与经营业绩。 如果宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况、财务状况发生重大不利变动，则公司可能面临未来应收账款无法足额收回而产生坏账损失的风险，从而对公司未来业绩和生产经营造成不利影响。 （2）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.55%、22.54%、23.28%。公司主营业务毛利率主要受产品结构、产品价格调整、原材料价格波动、汇率波动等因素的影响。报告期内，公司积极通过优化工艺、供应链管理、材料替代等多种措施，推动产品成本与销售价格同步下降，维持毛利率水平的稳定。其中，公司制冰机的毛利率分别为 26.48%、24.45%、25.01%，其收入占公司主营业务收入的比例分别为 78.44%、81.00%、77.36%，为公司核心产品，毛利率水平相对较高。 /台、379.43元/台，呈下降趋势。若未来国内外宏观经济变化、制冰机市场竞争加剧、国际贸易政策发生不利变化等，而公司未能持续技术创新以稳固核心竞争壁垒，公司制冰机产品价格将面临进一步下行压力。根据公司 2025年度制冰机平均销售单价，假设其他因素不变，公司制冰机平均销售价格分别下降 1%、3%、5%、10%，对 2025年度公司主营业务收入、主营业务毛利率的影响如下：
（3）税收优惠政策变动风险 报告期内，公司享受的税收优惠政策主要为高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为 15%。公司于 2020年 12月 1日被宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GR202033100178。公司于 2023年 12月 8日被宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号GR202333102702。公司未来若不能通过高新技术企业的重新认定，或未来高新技术企业税收优惠政策发生不利调整，可能对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。 （4）非经常性损益对公司盈利影响的风险 报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为-774.70万元、884.87万元、1,569.48万元，主要系计入当期损益的政府补助、持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益和处置损益、对关联方收取的资金占用费、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回等。公司非经常性损益的发生具有偶然性、不可持续性，公司存在因非经常性损益变动导致公司经营业绩发生波动的风险。 （5）偿债及流动性风险 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 70.68%、64.28%及 55.67%，得益于盈利能力增强以及外部融资而呈下降趋势，但仍处于较高水平；同时，公司流动比率分别为 1.18倍、1.35倍及 1.46倍，速动比率分别为 1.03倍、1.22倍及 1.30倍，相对较低。若未来受国家宏观经济政策、国际贸易摩擦等因素影响，或因原材料价格上涨、下游市场需求波动等因素影响，导致公司盈利水平不及预期，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司的短期支付能力将承压，存在一定的偿债及流动性风险。 （二）行业相关的风险 1、宏观经济波动风险 公司主要产品包括制冰机、冰箱、冷柜、酒柜等，主要应用于民用及商用领域，公司下游消费市场需求取决于终端消费者，因此，行业发展情况与国内外宏观经济波动、居民可支配收入等密切相关。全球经济发展将有利于社会和个人及家庭对制冷设备的消费需求增加，进而带动制冰机等制冷设备的市场规模增长。若国内外宏观经济形势恶化，将导致居民可支配收入下降，进而影响到消费者对制冰机、冰箱等产品的需求，可能会造成公司订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，继而给发行人收入和利润的持续增长带来负面影响。 2、市场竞争加剧风险 近年来，随着市场规模的扩大，越来越多的制冷设备企业开始切入制冰机领域，增加了该领域的市场竞争强度。在全球市场，公司面临其他制冰机行业巨头的挑战。马尼托瓦、星崎等国际领先的商用制冰机厂商具有成熟的商用制冰机技术体系和品牌影响力，如果大规模布局民用制冰机产业，可能对公司制冰机产品的国际市场拓展构成威胁。在国内市场，制冰机行业正迎来快速发展期，市场需求呈现显著增长态势，普及率逐步提升，竞争态势亦逐渐加剧，传统制冷家电企业、新兴小家电企业都可能进入该市场。如海尔、美的等综合性家电知名品牌已推出自主品牌的民用制冰机产品，小熊电器、九阳股份、苏泊尔等知名小家电企业也于 2022年后纷纷进入国内民用制冰机行业。目前其他知名家电厂商的制冰机产品经营规模相对较小，普遍未将民用制冰机作为主要发展方向，仅将其作为占领小家电市场的补充型产品。倘若未来大量国内企业集中进入制冰机市场，国内制冰机市场竞争将持续加剧。 发行人较早进入民用制冰机领域，目前已在全球民用制冰机市场形成较强的综合竞争优势。2024年度，公司在全球民用制冰机市场的市场占有率超过30%，处于行业领先地位。但如果未来公司在技术创新、产品更新换代、销售渠道、成本控制等方面未能持续保持竞争优势，或未能有效应对潜在竞争对手进入带来的行业变化，则公司在民用制冰机领域的市场占有率及盈利水平可能受到不利影响，进而对公司的经营业绩及持续盈利能力造成一定不利影响。 3、原材料价格波动风险 原材料是公司营业成本的主要组成部分，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 85.32%、84.50%、82.41%，占比较高。公司采购的原材料主要有压缩机、电子元器件、蒸发器、主控板、冷凝器、金属材料、塑料原料等。公司产品中使用的主要零部件的上游材料包括硅钢、不锈钢、铝、铜、ABS等大宗原料，主要大宗原料的市场价格波动对公司采购价格有所影响。报告期内，大宗原料的市场价格变动情况如下： 单位：元/KG
注 2：不锈钢市场价格来源：钢之家，上海：市场价：冷轧不锈钢卷（304/2B）； 注 3：铝市场价格来源：Wind资讯，中国：平均价：铝（A00）：有色市场； 注 4：铜市场价格来源于 Wind资讯，中国：平均价：铜（1#）：有色市场； 注 5：ABS市场价格数据来源：化工在线 根据公司 2025年度的整体原材料采购价格及直接材料占比，假设其他因素不变，公司原材料平均采购价格分别上升 1%、3%、5%、10%，对 2025年度公司主营业务成本、主营业务毛利率的影响如下：
（三）其他风险 1、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目用地存在尚未落实的风险 公司募集资金投资项目“前湾二号制冷设备智能制造生产基地建设项目”选址为宁波前湾新区总面积约为 80亩的拟购置地块。就该地块，公司已与宁波前湾新区管理委员会签订了《投资意向协议》。 截至本上市保荐书签署日，公司暂未取得该地块的土地使用权不动产权证书。若公司无法按预期取得该地块的土地使用权，可能会对公司募集资金投资项目“前湾二号制冷设备智能制造生产基地建设项目”的投资、建设进度产生较大影响。 （2）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金主要投向“前湾二号制冷设备智能制造生产基地建设项目”“制冷设备生产基地智能化升级改造项目”“泰国制冷设备智能制造生产基地项目”和“研发中心建设项目”。相关项目围绕公司现有的主营业务进行，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。上述投资项目已经经过慎重、充分的可行性研究，是基于公司管理水平、当前市场环境、行业未来发展趋势等因素的综合判断而作出的。但若募集资金投资项目实施过程中宏观经济形势、内外部市场环境、客户需求等发生重大变化，或出现其他意外的突发状况等，可能导致项目预期效益难以实现，影响公司经营业绩。 2、发行后即期回报摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，如果公司未来业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，则可能导致短期内公司每股收益、净资产收益率有一定程度下滑，从而存在即期回报被摊薄的风险。 第二节 本次发行情况 一、本次发行概况
（一）保荐代表人 财通证券指定周斌烽、熊吴倩二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下： 周斌烽先生，财通证券投资银行总部业务董事，硕士研究生学历，保荐代表人。曾任职于国信证券，主持或参与了荣盛石化（002493）、英飞特（300582）、华统股份（002840）、圣龙股份（603178）、江丰电子（300666）、浙江新能（600032）、浙版传媒（601921）、宏鑫科技（301539）等 IPO项目，博威合金（601137）重大资产重组项目，南高峰（874422）、凡双科技（874657）新三板挂牌推荐项目。 熊吴倩女士，财通证券投资银行总部高级项目经理，硕士研究生学历，保荐代表人、非执业注册会计师。主持或参与了浙江新能（600032）、斯菱股份（301550）、宏鑫科技（301539）等 IPO项目。 周斌烽先生、熊吴倩女士，品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 （二）项目协办人及其他项目组成员 财通证券指定何昊鹏先生作为本次证券发行的项目协办人。何昊鹏先生，财通证券投资银行总部高级项目经理，硕士研究生学历。曾任职于国信证券，主持或参与了圣龙股份（603178）、江丰电子（300666）、浙江新能（600032）、宏鑫科技（301539）等 IPO项目，博威合金（601137）重大资产重组项目，南高峰（874422）新三板挂牌推荐项目。 其他项目组成员包括：唐俊凯先生、汪辉先生、谭洁女士、方涵宇女士、庞禹先生、丁伟杰先生。 （三）联系地址、电话和其他通讯方式
本保荐机构自查后确认： （一）发行人与保荐机构之间存在下列情形 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股保荐人子公司财通创新直接持有发行人 2.23%股权，保荐人子公司财通资本、财通创新分别通过德清数智、杭州数智、常山柚富间接持有发行人股权。 保荐人直接和间接累计持有发行人 3.14%股权，因保荐人子公司财通资本担任德清数智、杭州数智、常山柚富的执行事务合伙人，保荐人累计控制发行人5.42%股权。 （二）发行人与保荐机构之间不存在下列情形 1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 4、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《监管规则适用指引——机构类第 1号》的相关规定，保荐人累计持有发行人的股权比例低于 7%，不属于通过披露仍不能消除影响的情形。同时，本保荐人已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定完成了利益冲突审查及合规审核，并按规定充分披露，上述情况不会对本保荐人公正履职产生不利影响。 第三节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管； （十）中国证监会规定的其他事项。 第四节 保荐机构对本次发行上市的推荐意见 一、保荐意见 财通证券受宁波惠康工业科技股份有限公司委托，担任其首次公开发行之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：宁波惠康工业科技股份有限公司法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的首次公开发行股票并上市的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。 二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性 2025年 5月 15日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次发行上市的议案，并将上述议案提交 2025年第一次临时股东会审议。 2025年 6月 4日，发行人召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了关于本次发行上市的议案。 三、保荐机构对发行人符合主板上市条件的核查 （一）发行人符合《证券法》规定的发行条件 发行人本次申请公开发行股票属于首次向社会公众公开发行。对照《证券法》的规定，发行人符合首次公开发行股票并上市的实质条件： 1、发行人首次公开发行股票并上市符合《证券法》第十二条第（一）项的规定 根据发行人《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》、董事会专门委员会相应议事规则及本保荐机构的核查，发行人已经依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9名董事，其中 3名为独立董事；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 根据发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的《内部控制的审计报告》、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）出具的法律意见书，并经本保荐机构核查，发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，日常经营所需的职能部门设置齐全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，企业治理规范有效，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。 2、发行人首次公开发行股票并上市符合《证券法》第十二条第（二）项的规定 发行人主营业务突出，业务明确，在报告期内持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形，且目前发行人经营环境未发生对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。 3、发行人首次公开发行股票并上市符合《证券法》第十二条第（三）项的规定 中汇会计师对发行人最近三年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。因此，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。 4、发行人首次公开发行股票并上市符合《证券法》第十二条第（四）项的规定 根据国枫律师出具的法律意见书，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见本节之“三、（二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件”。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》，对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、发行人首次公开发行股票并上市符合《注册管理办法》第三条的规定 保荐人对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，实地查看了发行人主要生产经营情况，了解发行人业务模式、核心技术积累情况、新产品开发情况等；查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了行业相关政策，取得了关于发行人主要产品市场份额的证明文件，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；核查发行人实际业务经营情况，对发行人的主要客户、供应商进行函证及走访。 经充分核查和综合判断，保荐人认为：发行人是一家业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合《注册办法》第三条对主板定位的要求。保荐人已对发行人符合主板定位要求出具专项意见。 2、发行人首次公开发行股票并上市符合《注册管理办法》第十条的规定 经核查发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件，本保荐机构认为：发行人前身惠康有限于 2001年 9月成立，发行人系 2022年 10月由惠康有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人已持续经营 3年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 3、发行人首次公开发行股票并上市符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）经核查发行人报告期财务会计资料、中汇会计师出具的审计报告等资料，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）经核查发行人内部控制制度及运行记录，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师出具了无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人首次公开发行股票并上市符合《注册管理办法》第十二条的规定 经核查发行人设立至今相关的工商设立及变更文件、股本变动相关的各类协议、相关董事会和股东（大）会文件、主要资产权属证明、银行征信报告、发行人和主要股东的营业执照、主要经营合同、纳税记录、主要关联方相关资料、发行人及主要关联方人员花名册、发行人及主要关联方银行账户；对发行人董事、高级管理人员、其他主要人员、主要客户和供应商进行了访谈；查阅行业相关资料、中汇会计师出具的相关报告、国枫律师出具的相关报告，保荐机构认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。 （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰；发行人实际控制人为陈越鹏，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。 （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。 5、发行人首次公开发行股票并上市符合《注册管理办法》第十三条的规定 经核查发行人实际经营情况及开展相关业务所涉及的相关资质情况；查阅与发行人所从事行业相关的国家产业政策及法规，发行人所在地中级人民法院出具的证明文件，发行人及其控股股东、董事、高级管理人员出具的声明、承诺、签署的调查表，发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人征信报告，国枫律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》；查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站的公开信息，保荐机构认为： 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 3、发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。 （三）发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的发行条件 1、发行人首次公开发行股票并上市符合《股票上市规则》第 3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件” 发行人符合中国证监会规定的主板发行条件，具体说明详见本节之“三、（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件”、“三、（二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件”。 2、发行人首次公开发行股票并上市符合《股票上市规则》第 3.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于 5000万元” 本次发行前，发行人股本总额为 11,126.3572万股，公司本次公开发行新股3,708.7858万股，本次发行完成后，公司的总股本为 14,835.1430万股，发行后发行人股本总额不低于 5,000万元。 3、发行人首次公开发行股票并上市符合《股票上市规则》第 3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上” 本次发行前，发行人股本总额为 11,126.3572万股，公司本次公开发行新股3,708.7858万股，且占发行后总股本的比例为 25%。 4、发行人首次公开发行股票并上市符合《股票上市规则》第 3.1.1条之“（四）市值以及财务指标符合本规则规定的标准” 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2026]2672号），公司与《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第3.1.2条第一项标准的对比情况如下：
第五节 持续督导工作的具体安排
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