友阿股份(002277):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项回复意见
原标题:友阿股份:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项回复意见 关于深圳证券交易所《关于湖南友谊 阿波罗商业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》之专项回复意见 信会师函字[2026]第ZG068号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项回复意见 信会师函字[2026]第ZG068号 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）（以下简称“问询函”）已知悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“友阿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金申请的财务报表审计机构，对本次问询函要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下： 1．关于标的资产销售模式及经营业绩 申请文件及公开披露资料显示：（1）深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称尚阳通或标的资产）主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，报告期内向前五大客户的销售占比分别为72.89%和65.23%；标的资产采用经销和直销相结合的销售模式，经销收入占比分别为73.84%和75.59%；标的资产所处行业技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快，标的资产的发展很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化。（2）2020年至2024年，标的资产主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为-0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元，业绩波动幅度较大。（3）报告期内，标的资产高压产品线收入分别为5.67亿元和4.78亿元，中低压产品线收入分别为1.05亿元和1.14亿元，模组产品线收入分别为104.04万元和1405.96万元。（4）报告期内，标的资产高压产品线平均售价分别为9.24元/颗和7.21元/颗，中低压产品线平均售价分别为1.10元/颗和0.83元/颗，均呈现下降趋势。（5）报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为27.61%和24.19%，呈下降趋势。（6）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-2.21亿元和1.84亿元，存在较大波动。 请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产客户集中度较高、以经销模发展战略、行业技术及客户需求迭代速度、下游应用领域采购模式等是否匹配，与同行业可比公司是否存在重大差异，2024年前五大客户销售收入占比下降的原因。（2）报告期内前十大经销商的基本情况、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域及终端客户情况、标的资产与经销商对产品销售中相关具体权利义务的约定情况。（3）标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模的合理性、期后销售情况，相关产品是否实现最终销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的资产与经销商的相关交易中获益、经销商向标的资产采购滞销产品等情况。（4）标的资产与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性，标的资产向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异，如是，量化分析差异原因。（5）报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况，以经销为主的销售模式下标的资产与知名客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性。（6）标的资产营销网络的实际建设及运行情况，在客户需求识别、客户认证等方面对主要经销商是否存在重大依赖，如何实现快速响应客户需求变化、开发新产品并完成客户认证。（7）标的资产报告期各期前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与交易规模的匹配性、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域，标的资产与直销客户的交易是否存在重大不确定性风险。（8）结合主要经销商客户和直销客户及其销售产品、销售金额的变化情况，说明标的资产客户合作是否具有稳定性和可持续性，标的资产针对客户集中度较高情况采取的风险应对措施及有效性。（9）结合行业周期、下游应用领域发展情况、市场空间、标的资产核心竞争力、技术水平、主要销售产品类型、销售数量、销售定价、直接客户及对应终端销售客户变化情况等，分析2020年至2024年收入大幅波动的原因及合理性，与行业发展及可比公司业绩变化情况是否存在重大差异，相关风险因素是否持续，标的资产业绩是否存在持续下滑风险以及采取的应对措施。（10）标的资产2024年高压产品线销售收入下降的原因，中低压产品线、模组产品线是否受到相同因素影响，如是，在高压产品线销售收入下降的情况下，中低压产品线、模组产品线销售收入上升的原因及合理性。（11）结合不同类型产品定价、成本结构、销售模式等，分析标的资产报告期内不同产品、应用领域的毛利率情况及差异原因，量化分析报告期内标的资产毛利率下降的原因，与同行业可比公司相同或相似产品毛利率水平及变动情况是否存在重大差异。（12）报告期内标的资产净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、报告期内标的资产客户集中度较高、以经销模式作为主要销售模式的原因及合理性，与标的资产产品结构、所处发展阶段、发展战略、行业技术及客户需求迭代速度、下游应用领域采购模式等是否匹配，与同行业可比公司是否存在重大差异，2024年前五大客户销售收入占比下降的原因 （一）标的资产客户集中度较高的原因与合理性 尚阳通客户集中度较高主要受经销渠道特性及直销客户特点影响，与其业务发展情况相匹配，具备一定合理性。尚阳通主要采用经销模式进行销售，与行业内实力较强的经销商建立了长期稳定的合作关系，经销渠道的特性客观上导致了较高的客户集中度。尚阳通经销商威健为上市公司威健（3033.TW）控股公司，目前已在中国大陆经营超过20年，其业务领域覆盖广泛，涉及充电桩、数据中心、服务器及通信电源、算力电源、汽车电子、工控自动化等，尚阳通自2019年开始与威健建立了相对稳定的合作关系。尚阳通经销商英能达，其母公司深圳市鹏源电子有限公司是一家专业为新型能源产品提供核心电力电子零件和解决方案的代理商，为上市公司深圳华强（000062.SZ）的控股子公司，拥有超过20年功率半导体器件研究和推广应用的历史，业务领域覆盖广泛，涉及光伏储能、充电桩、汽车电子、数据中心、服务器及通信电源等，尚阳通自2020年开始与英能达建立了相对稳定的合作关系。尚阳通经销商新晔电子为新加坡证券交易所上市公司新晔集团公司子公司，尚阳通自2022年开始与新晔电子建立了相对稳定的合作关系。尚阳通经销商天河星为国内外知名的电子元器件代理分销的配套服务商，据其官网披露数据2024年销售收入达73亿元，在中国本土电子元器件销售排名靠前，尚阳通自2023年开始与天河星建立了相对稳定的合作关系。根据ESMChina数据统计，深圳华强、威健实业、天河星及新晔集团分别位列“2024年度全球电子元器件分销商营收TOP50”中第16位、第17位、第32位及第37位，2024年营业收入分别为30.83亿美元、28.19亿美元、10.22亿美元及7.89亿美元。据公开披露年报，深圳华强2025年收入分别为249.09亿元，威健实业2025年收入为236.02亿元。 同时，尚阳通对部分行业头部客户及采购晶圆的半导体公司采用直销模式，由于该类头部客户在其细分领域市场份额较高，直销模式下的客户集中度亦相应处于较高水平。据《中国充电模块行业发展白皮书（2025年）》数据显示，尚阳通直销客户英飞源在2024年中国充电模块企业的市场份额排名第一，与优优绿能、通合科技、特来电和华为数字能源合计市场份额接近80%。尚阳通直销客户比亚迪为2024年、2025年中国汽车市场车企销量冠军、中国汽车市场品牌销量冠军和全球新能源汽车市场销量冠军。 尚阳通晶圆销售的客户主要为芯片设计类企业，如晶丰明源主营电源管理和控制驱动芯片，必易微主营模拟及数模混合芯片，该类客户采购尚阳通晶圆形态产品与自身芯片产品进行合封，整合成多功能的IC产品。尚阳通晶圆销售业务的客户较为稳定，报告期内前五大客户的销售收入占比超90%，集中度较高。 （二）标的资产以经销模式作为主要销售模式的原因与合理性 尚阳通采用经销为主的销售模式，与其经营模式、所处发展阶段、发展战略、产品结构、行业技术及客户需求迭代速度、下游应用领域采购模式相匹配，具有合理性，具体分析如下： 1、经销模式匹配Fabless经营模式特性 尚阳通自成立以来，基于发展阶段、技术积累、资金实力及市场定位等因素，采用Fabless模式开展业务，更专注于半导体功率器件的研发、设计。采用经销模式有利于尚阳通实现资源聚焦与提升效率：一方面，能促使尚阳通集中资源在产品研发设计、市场拓展、竞争分析、服务行业头部客户及核心技术积累等环节；另一方面，尚阳通也能借助经销商服务广大客户所积累的专业经验及其成熟的营服务质量。 2、经销商具备核心价值 （1）市场拓展：经销商通常拥有成熟的销售渠道和客户资源，尚阳通将经销商的专业资源与内部销售团队结合，有助于降低市场开拓和客户维护的直接成本及管理复杂度。 （2）客户服务：经销商的本地化优势，有助于提升尚阳通对各细分行业客户的覆盖度、需求的响应速度和服务质量。经销商通过提供第一线的、基础的技术支持、故障排查及解决方案建议，解决常见问题，减轻尚阳通技术团队的负担，使其能更专注于复杂问题和深度技术支持。 （3）供应链优化：经销商负责管理下游客户的信用风险。尚阳通通过与经销商进行相对集中和标准化的交易，既保障了自身现金流健康，也一定程度缓解了下游客户的供应链压力。 （4）采购适配：行业内的经销商通常经营多类电子元器件及配套产品，能充分满足终端客户需求，部分终端客户倾向于通过经销商进行一站式采购，通过经销商有助于标的公司产品向下游渗透，扩大市场份额。 3、产品结构与行业特性驱动 尚阳通以超级结MOSFET、IGBT及SGT产品作为核心产品，由于其产品 在新能源充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化和消费电子等领域中有较为广泛的应用，因此终端客户较多且地域分散。功率器件行业技术及客户需求迭代速度较快，产品需持续进行优化与升级，在此背景下，经销模式有效适应了行业的客观发展要求：标的公司能够将有限的资源高度集中于研发设计与技术迭代等核心环节，而将产品推广、部分非核心的现场技术支持、物流及库存管理等工作转移给经销商网络，通过研发设计与技术迭代环节的投入保持产品的竞争力，并且能借助经销商的地缘优势与客户资源，快速响应不同区域、不同领域客户的差异化需求，缩短新产品推向市场的周期，从而更为敏捷地应对技术和市场的变化。 （三）与同行业可比公司不存在重大差异 标的公司销售模式与同行业东微半导、新洁能及南芯科技及纳芯微等半导体芯片设计公司之间不存在较大差异。 报告期内标的公司及同行业可比公司经销收入及占比情况如下： 单位：万元
从上表可以看出，标的公司所处行业的可比上市公司中，普遍存在两种销售模式，分别为以经销为主的模式（东微半导、新洁能）与以直销为主的模式（宏微科技、斯达半导），两种不同销售模式的选择均系公司基于自身体量、产品结构、终端客户类型等不同而做出的选择。此外，其他半导体芯片设计公司如南芯科技及纳芯微也以经销收入为主，标的公司经销模式下收入占比较高具有合理性。 可比公司中，斯达半导及宏微科技与尚阳通的经销收入占比存在较大差异。 斯达半导以IGBT模块为主要营收来源，其占比达90%以上，新能源领域为斯达半导产品主要下游应用方向，斯达半导选择以直销为主、经销为辅的销售模式。 宏微科技以IGBT、FRD等产品为主要营收来源，工业控制及新能源领域为其产品主要下游应用方向，宏微科技采用直销为主、经销为辅的销售模式。尚阳通与宏微科技及斯达半导的经销收入占比差异主要受产品类型及下游应用领域影响，该差异具有合理性。尚阳通的经销收入占比，与产品结构及下游应用领域更为相似的可比公司东微半导、新洁能相比，不存在显著差异。 （四）2024年前五大客户销售收入占比下降的原因 2024年尚阳通前五大客户收入占比为65.23%，较2023年下降7.66个百分点。该集中度下降主要受以下因素综合影响：标的公司市场拓展策略见效、下游需求结构变化、产品单价下行压力以及客户订单波动。2025年尚阳通前五大客户收入占比为67.91%，较2024年度比重小幅上升，主要是由于公司产品在部分头部终端客户已成功导入供应链并实现规模化应用，对应的采购订单有所增长。 2024年前五大客户销售下降的具体原因分析如下： 1、市场拓展策略见效与非前五大客户收入增长：标的公司持续积极开拓市场，非前五大客户收入实现增长，2023年非前五大客户收入为18,256.69万元，2024年非前五大客户收入增长至21,062.60万元，占营业收入比重由27.11%增长至34.77%。与此同时，部分前五大客户收入有所减少，这一增一减共同导致了前五大客户收入集中度的下降。 2、下游需求结构变化与渠道特性：2024年，下游应用领域中消费电子需求呈现回暖迹象。该领域终端客户数量众多、单个体量相对较小，且主要通过分散的经销商向尚阳通采购。这种客户结构和采购模式的特点，也促进了标的公司收入来源的分散化，降低了前五大客户收入占比。2023年至2024年，标的公司的下游应用领域为消费级的产品销售金额分别为5,576.20万元、7,380.95万元，占主营业务收入的比例由8.28%增长至12.19%。 3、关键直销客户收入下滑：直销客户A是细分行业充电桩的龙头企业，2024年销售收入同比出现显著下降，是导致前五大客户收入占比下滑的另一个重要因素。2023年及2024年，尚阳通对客户A销售金额、销售平均单价及销售数量同比下降。客户A销售收入下降的主要原因包括：国内外头部半导体厂商加剧价格竞争，导致客户A2024年对尚阳通的采购新订单释放量减少，鉴于该客户的行业地位，标的公司为保持对其销售份额，对部分产品型号采取降价销售策略。 二、报告期内前十大经销商的基本情况、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域及终端客户情况、标的资产与经销商对产品销售中相关具体权利义务的约定情况 （一）报告期内前十大经销商主要销售产品内容及销售金额、销售毛利率、对应的下游应用领域及终端客户情况 报告期内，标的资产对累计收入前十大经销商销售具体情况如下： 单位：万元 单位：万元、%
注1：上表销售金额为主营业务收入，主要终端客户来自对重要经销商的访谈确认及取得的经销商的销售明细表； 注2：豪拓电子2025年较2024年毛利率有所提升，主要系2024年毛利率偏低。2024年毛利率偏低原因系：（1）受行业竞争的加剧及供需变化的影响，2024年行业内同类产品价格呈现下行趋势，标的资产为了维护一定的市场份额销售单价有所下降，使得2024年产品毛利率下降；（2）标的资产销售豪拓电子主要产品为IGBT、SGTMOSFET、SiC功率器件、超级结MOSFET，豪拓电子采购标的公司产品销售的主要终端客户为客户I、客户J。在终端客户中供应客户I的产品主要应用于新能源充电桩领域，而客户I作为充换电市场龙头企业，在产品供应链中处于优势地位，随着市场竞争的加剧，客户I将其采购价格管控压力传导至豪拓电子，进而延伸至标的公司，标的公司基于市场份额维护的战略考量，战略下调了对豪拓电子的销售价格。2024年豪拓电子采购标的公司产品并销售给客户I的金额占其总采购金额的55.80%，较高的业务占比使得2024年毛利率较低。2025年毛利率有所回升主要系豪拓电子采购标的公司销售给客户I的销售规模由55.80%下降至5.53%，以客户J为首其他终端客户高毛利产品有所提升。 （二）报告期内累计收入前十大经销商的基本情况、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品的情况 1 、威健 2、英能达 3、上海肖克利 4、新晔电子 5、三恩利 6、卓品科技 7、豪拓电子 8、苏州敦特 9、众志祥 10、德贵贸易 注2：德贵贸易成立于2008年9月26日，创建之初其经营范围为电子产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。2016年11月7日，德贵贸易对自身经营范围进行了变更，变更后其经营范围为电子产品、冻肉的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 其公司目前主营业务为电子产品，暂未实际从事冻肉批发业务。 （三）标的资产对经销商交易定价依据具备合理性 标的资产与经销商就具体产品定价主要基于市场原则、结合经销商的具体情况后决定。标的资产对经销商的交易定价，除产品成本外，考虑的其他因素主要有： 1、与经销商合作年限和资源投入情况； 2、产品推广进度和产品对客户的价值； 3、市场需求和竞争状况； 4、终端客户需求、行业地位、行业前景； 5、标的资产价格策略。 标的资产对经销商的交易定价以成本为基础，考虑前述因素，最终谈判确定双方交易价格具有合理性。报告期内，不同的经销商客户之间的销售单价、销售毛利率存在差异，主要系销售产品结构、产品系列及规格型号、终端客户应用领域、客户地位及市场竞争状况、客户采购规模及稳定性、对产品附加要求等差异导致，亦存在合理性。 （四）标的资产与经销商对产品销售中相关具体权利义务的约定情况标的资产与经销商为买断式交易，与重要经销客户签订的合同均为标的资产自有的格式模板。 标的资产与经销客户签订的合同主要条款为： 1、交货条款 尚阳通的交付以实物交割为准。经销商可以安排自行提货或委托物流公司至尚阳通仓库提货。在货物交付至经销商或物流后，货物所有权及毁损、灭失的风险均转移至经销商。 2、价格条款 经销商购买尚阳通产品的价格以RFQ申请表为依据。 3、价格调整条款 如果发生产品价格的调低，所有发生在调价生效日期当日及以后的订单，以新的价格下单和开具发票；所有经尚阳通书面确认的未交货的订单并且交货日期在宣布调价日期15天后出货的订单，执行新的价格并开具发票。 如果发生产品价格的提高，所有发生在调价生效日期当日及以后的订单和所有经尚阳通书面确认并且交货日期在宣布调价日期当日及以后出货的订单，应当以新的价格执行并开具发票。 4、运费承担 若客户采取尚阳通（含子公司）安排物流公司运输货物方式，运输费可由尚阳通代付或代垫，经销商应当在15日内向尚阳通支付由其代付或代垫的费用，保险费由经销商自理。 5、退换货机制 自生产之日起18个月内的瑕疵产品可以被退回尚阳通。对于退回的产品，尚阳通可以自行决定进行免费替换或修补，或者直接抵充货款。 三、标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模的合理性、期后销售情况，相关产品是否实现最终销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的资产与经销商的相关交易中获益、经销商向标的资产采购滞销产品等情况 （一）标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模的合理性、期后销售情况，相关产品已基本实现最终销售 报告期内，标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模相对较低，期后销售基本能覆盖期末库存量，主要经销商期后销售实现情况整体较好，相关产品已基本实现最终销售。 上海肖克利2025年期后销售率为67.90%，2025年末存货库存量共计323.65万颗，次年1-3月未全部出售的原因主要系肖克利主要客户的订单排期影响。 该终端客户的主营产品应用于车载充电机（OBC）汽车电子领域，受汽车行业周期性调整及终端市场需求节奏变化的影响，2026年下游整车厂商向上游供应链传导的订单需求趋于审慎。基于前期客户提供的乐观需求预测，肖克利在2025年末进行了前瞻性备货。因2026年初至今，终端客户的实际提货进度低于预期，致使部分备货产品期后销售率不高。 因标的资产与肖克利为买断式交易，肖克利剩余相关库存与标的资产无关，且标的公司已收回相关货款，不会对标的资产经营业绩产生不利影响。 （二）销售给主要经销商的存货销售退回情况 标的资产报告期内销售给主要经销商的产品存在销售退回情况，如下表所示：单位：颗、万元、%
报告期内销售给主要经销商的产品存在销售退回的比例较小，不存在异常情况。 （三）标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的资产与经销商的相关交易中获益情况 标的资产股东方青鼠投资合伙人亲属与经销商存在关系，具体情况如下：
对于上述青鼠投资的个别合伙人亲属为标的资产的经销商相关工作人员，主要原因系此类经销商经销范围广泛，主要负责人长期扎根于半导体分销行业，在与标的资产合作过程中，依托其深入的行业敏感度，通过比较标的资产与其他同类公司的产品质量、供货周期及响应速度等条件，看好标的资产未来发展，且标的资产当时估值相对较低，因此在标的资产融资过程中参与进来，构成少量间接持股关系。 在报告期内标的资产主要向上述相关经销商销售高压产品线产品、中低压产品线产品及模组产品线产品，销售金额占各年度营业收入比例整体呈现下降态势，交易定价公允。具体销售情况如下： 单位：万元、%
注2：深圳一诺通2024年和2025年无交易金额，2024年末和2025年末均无往来余额。 标的资产与经销商的销售定价机制及定价合理性参见本问询函回复之“1、关于标的资产销售模式及经营业绩”之“二/（三）标的资产对经销商交易定价依据具备合理性”。 1、标的资产与上述经销商销售价格公允性情况分析 （1）标的资产与上述经销商的销售价格与其他第三方销售价格对比情况如下表所示： 单位：%
注 ：对差异率绝对值≥ 的产品进行具体分析； 注2：“/”表示对应产品未向其他经销商销售； 注3：相关经销商采购平均单价低于其他第三方采购平均单价的主要原因系：相关经销商采购规模远大于其他第三方经销商，使得采购单价更低。 上表中，标的资产与上述经销商的销售价格与其他第三方销售价格不存在重大差异，销售价格公允。标的资产与上述经销商的销售价格与其他第三方销售价格的小幅差异主要系市场竞争环境影响、双方的合作历史、不同的应用领域、不同的采购规模等原因导致。 2、标的资产与上述经销商期末库存规模及期后销售情况分析 （1）深圳一诺通、上海颉生期末库存规模及期后销售情况 截至2025年12月末，深圳一诺通剩余未销售库存量较少，涉及金额28.53万元，其中金额26.82万元为终端客户备货未提货。未提货原因主要系深圳一诺通终端客户项目无进展。 因标的资产与深圳一诺通、上海颉生为买断式交易，其剩余相关库存与标的资产无关，且标的公司已收回相关货款，不会对标的资产经营业绩产生不利影响。 （2）威健和英能达作为标的资产主要经销商，其期末库存规模及期后销售情况参见本问询函回复之“1、关于标的资产销售模式及经营业绩”之“三/（一）/标的资产销售给主要经销商的产品的期末库存量及库存规模的合理性、期后销售情况，相关产品已基本实现最终销售”。 3、标的资产与上述经销商期末应收款的期后回款情况分析 截至2025年12月31日，标的资产与上述经销商期末应收款的期后回款情况如下表所示： 单位：万元
注2：英能达、上海颉生、威健2025年12月31日应收账款余额，截至2026年2月已全部回款。 注3：截至2025年12月31日，深圳一诺通无应收账款余额。 4、报告期内，标的资产与上述经销商除正常产品销售经营业务外，无其他交易事项及资金往来。 （四）经销商向标的资产采购滞销产品情况 根据谨慎性原则，标的资产存货跌价准备计提时，认定库龄两年以上的存货为呆滞存货并全额计提存货跌价准备。报告期内，标的资产库龄两年以上的库存商品转销主要系研发领料、市场推广、清理库存等原因导致，其中清理库存存在向经销商销售的情况。 报告期内，因标的资产清理库存，经销商向其采购两年以上库存商品的情况如下表所示： 单位：万元、%
四、标的资产与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性，标的资产向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异，如是，量化分析差异原因 （一）标的资产与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性 标的资产与经销商的销售定价机制及定价合理性参见本问询函回复之“1、关于标的资产销售模式及经营业绩”之“二/（三）标的资产对经销商交易定价依据具备合理性”。 经销商与终端客户之间销售价格由其和终端客户协商确认，标的资产通常不主动干涉，但在重要终端客户要求或可能对标的资产产生负面影响情况下，标的资产会参与沟通协商，确保三方利益得到保护。 （二）标的资产向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率情况 报告期内，标的资产主要经销商采购产品以高压产品线产品、中低压产品线产品为主，前五大经销商采购上述类型产品金额占其采购产品总金额的90%以上。 标的资产对于上述产品向全部经销商销售功率器件成品的销售平均单价、销售平均毛利率情况和对主要经销商客户销售单价、销售毛利率存在差异，主要系销售产品结构、产品系列及规格型号、终端客户应用领域、客户地位及市场竞争状况、客户采购规模及稳定性等差异导致，上述差异存在合理性。 具体量化分析如下：
（一）报告期内经销商新增或退出的数量及原因，不存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况 标的公司经销商客户的新增或退出主要受到标的公司在不同发展阶段的需求和双向选择影响。具体而言，标的公司对经销商的选择契合标的公司业务发展阶段的需求：早期，标的公司需向外开拓品牌影响力，此阶段标的公司注重通过更多经销商在各区域和各应用领域拓宽市场影响力，带动标的公司产品销售，并在合作中保证标的公司资金回款安全；随着标的公司品牌影响力、产品竞争力的逐步建立，叠加国产替代大环境，吸引了更多经销商愿意与标的公司开展合作，此阶段标的公司转向与有利于自身品牌建立、市场拓展和业务成长、愿意投入更多资源的经销商进行合作，实现双方互利和共同成长。 报告期内，标的公司经销商变动情况如下： 单位：家 标的公司经销商客户的新增或退出主要受到标的公司在不同发展阶段的需求和双向选择影响。具体而言，标的公司对经销商的选择契合标的公司业务发展阶段的需求：早期，标的公司需向外开拓品牌影响力，此阶段标的公司注重通过更多经销商在各区域和各应用领域拓宽市场影响力，带动标的公司产品销售，并在合作中保证标的公司资金回款安全；随着标的公司品牌影响力、产品竞争力的逐步建立，叠加国产替代大环境，吸引了更多经销商愿意与标的公司开展合作，此阶段标的公司转向与有利于自身品牌建立、市场拓展和业务成长、愿意投入更多资源的经销商进行合作，实现双方互利和共同成长。 报告期内，标的公司经销商变动情况如下： 单位：家
注2：上述经销商家数统计按照同一控制下合并计算。 报告期各期，标的公司经销商数量分别为29家、28家，其中新增数量分别为9家、3家，退出数量分别为2家、4家。报告期内，新增经销商主要系：（1）部分具有客户资源的经销商完成了终端客户产品导入进入出货阶段，与标的公司正式建立合作；（2）随着下游市场需求的变化，标的公司在新的市场需求领域开拓新经销商。退出经销商主要系：（1）部分终端客户供应渠道调整，导致原有经销商与标的公司不再继续合作；（2）部分经销商由于其终端客户或应用领域与标的公司未来发展方向不匹配，导致双方不再继续合作。 报告期内标的公司与主要经销商之间的合作较为稳定。2025年，标的公司前十大经销商中新增四家，其中卓品科技、苏州敦特智能科技有限公司两家经销商于2025年之前便开始与标的公司建立合作，随着双方合作关系的逐步深入以及对应下游市场需求的增加，两家经销商于2025年向标的公司增加了采购金额，进入到标的公司前十大经销商中；深圳市众志祥科技有限公司、北京华昱诚科电子有限公司两家经销商为标的公司新增经销商，主要系标的公司根据下游市场需求新开拓的经销商。2025年相较于2024年，标的公司前十大经销商中退出四家，其中由于前述其他经销商2025年对标的公司采购金额的增加，德贵贸易、上海颉生、金信谷电子三家经销商对应的标的公司销售金额排名后移，退出前十大经销商；卓捷电子由于在业务目标和发展节奏上与标的公司存在一定差异，经双方友好协商于2024年7月终止合作。上述经销商变动系标的公司及对方根据下游市场需求变化及自身未来发展规划而采取的正常商业行为，符合行业惯例，报告期内标的公司主要经销商不存在发生较大变化的情况。对于主要终端客户，标的公司需要与经销商共同和对方进行接洽，同时在半导体产业链内，客户对于供应商筛选建立了严格标准和流程，一旦进入客户的供应链体系并建立良好合作，通常情况下，客户不会随意转换供应商，在后续合作中具有一定先发优势；此外，重要终端客户会与经销商签署框架合同，同时标的公司与对应的经销商同样签署了框架合作协议，标的公司与经销商、主要终端客户保持紧密合作。经访谈报告期内标的公司主要经销商及主要终端客户，相关终端客户在报告期内不存在发生较大变化的情况。 （二）以经销为主的销售模式下标的资产与知名客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性 标的公司产品覆盖车规级、工业级和消费级应用领域，与各领域的知名客户建立了稳定的合作关系。标的公司已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域与英搏尔、欣锐科技、比亚迪、富特科技、中兴通讯、客户H、长城电源、麦格米特、英飞源、优优绿能等知名客户建立了稳定的合作关系。上述知名客户均为标的公司直销客户或经销的重要终端客户。其中，标的公司在经销模式下，终端客户分为重要终端客户和其他终端客户两类，具体合作过程如下： 对于重要终端客户，标的公司需要与经销商共同和对方进行接洽，其中，标的公司主要负责市场开拓和产品推广、技术支持、客户需求讨论、产品品牌竞争力展现等；经销商负责市场开拓、需求沟通、商务合约、辅助技术支持、产品交付、库存管理和账期管理等。因此对于重要终端客户，同直销客户一样，标的公司在建立业务合作过程中同样掌握有对方产品、技术需求等信息，并建立日常及定期沟通机制。 对于重要终端客户，标的公司采用经销模式开展合作具备必要性和合理性，具体原因系：（1）经销商具有本地化优势，可以第一时间响应，提供基础的技术支持，减轻标的公司技术团队的负担，使其能更专注于复杂问题解决和深度技术支持，提升标的公司对重要终端客户需求的响应速度和服务质量；（2）经销商负责管理下游客户的信用风险，标的公司通过与经销商进行相对集中和标准化的交易，既保障了自身现金流健康，也一定程度缓解了下游客户的供应链压力；（3）对于标的公司所处的半导体行业，从与客户签署订单到最终量产交货，所需时间较长，经销商一般会根据终端客户的未来一定期限内的采购量进行提前备货，从而保障重要终端客户的正常生产和经营；（4）对于重要终端客户，其生产经营过程中通常会使用到多个型号的产品，而经销商通常经营多类电子元器件及配套产品，能充分满足重要终端客户的需求，因此部分重要终端客户倾向于通过经销商进行一站式采购。（未完）  |