友阿股份(002277):湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集“ 配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称 《补充法律意见书（一）》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对自2025年6月30日及/或《法律意见书二》出具日至2025年12月31日及/或至本补充法“ ” 律意见书出具日（以下称补充核查期间）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行了核查。在此基础上，本所出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》作出的声明及释义同样适用于本补充法2023 2024 2025 律意见书，但本补充法律意见书中所称报告期系指 年度、 年度、 年年度。本补充法律意见书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。 本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。 目录 一、本次交易的方案...............................................................................................4 二、本次交易各方的主体资格...............................................................................4 三、本次交易的批准和授权...................................................................................6 .......................................................................................7四、本次交易的相关协议 五、本次交易涉及的标的资产情况.......................................................................8 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.................................................15七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.........................................................15八、本次交易的信息披露情况.............................................................................15 .....................................................................................15九、本次交易的实质条件 十、参与本次交易的证券服务机构的资格.........................................................16十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况.....................................16十二、律师认为需要说明的其他事项.................................................................16十三、结论意见.....................................................................................................16 正文 一、本次交易的方案 （一）本次交易的具体方案 经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，仍符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 （二）本次交易的性质 经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，本次交易仍构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）友阿股份的主体资格 补充核查期间，友阿股份的基本信息及历史沿革情况未发生变化。根据友阿2025 12 31 股份披露的信息，截至 年 月 日，友阿股份前十大股东及其持股数量、持股比例如下：
限公司或合伙企业，具备参与本次交易的主体资格，其中部分交易对方的基本信息或出资结构发生变化，具体情况如下： 1、南海成长 2026年2月，南海成长的经营期限变更至2028年7月19日，有限合伙人2、上海联新 2025年12月，上海联新的合伙人发生变更，截至本补充法律意见书出具日，上海联新的出资结构如下：
2026年4月，创维产投的经营期限变更为2026年9月27日。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 经本所律师核查，2026年4月28日，友阿股份召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于延长公司本次交易股东会决议有效期及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》，同意提请股东会将本次交易相关决议的有效期及授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2027年6月22日止。补充核查期间，交易对方关于本次交易已履行的批准或授权未发生变化。 截至本补充法律意见书出具日，友阿股份及交易对方关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。 （二）本次尚需取得的批准或授权 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。 截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权仍合法有效。 四、本次交易的相关协议 经本所律师核查，补充核查期间，本次交易相关方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》内容未发生变化。 五、本次交易涉及的标的资产情况 （一）标的公司的基本情况 经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通的基本情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通为有效存续的股份有限公司。 （二）标的公司的股本演变 经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通的股本结构未发生变化。 （三）标的公司的业务 经本所律师核查： 1、补充核查期间，尚阳通及其分公司、子公司的经营范围未发生变化。 2、补充核查期间，尚阳通的主营业务未发生变化。同时，根据立信出具的《审计报告》，尚阳通2025年的营业收入为681,494,378.59元，主营业务收入占比为99.95%，主营业务突出。 3、补充核查期间，尚阳通及其子公司的业务资质未发生变化。 4、补充核查期间，尚阳通及其分公司、中国境内子公司的主营业务、经营范围和经营方式符合法律法规、规范性文件和各自公司章程的规定，不存在因违反相关法律法规受到重大行政处罚的情形。 根据香港李伟斌律师行出具的法律意见书，补充核查期间，尚阳通半导体不存在任何重大违法违规行为，亦未受到任何来自香港特区政府的任何行政部门的行政处罚。 5、2025年度的主要客户及供应商 （1）主要客户
5、根据《审计报告》，尚阳通的固定资产包括运输设备、电子设备、办公2025 12 31 37,634,289.53 设备，截至 年 月 日，前述固定资产的账面价值为 元。 根据尚阳通的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通及其子公司拥有的前述主要固定资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。 6、补充核查期间，尚阳通及其子公司租赁房屋情况未发生变化。 7、根据《审计报告》，截至2025年12月31日，尚阳通受限货币资金余额65,849,653.63 为 元，受限原因为定期保函保证金、银行承兑汇票保证金及利息、 冻结资金等。 综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通及其子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，除部分货币资金受限外，其他主要资产的所有权和使用权不存在权利受到限制的情况。 （五）标的公司的重大债权债务 1、重大合同 （1）授信、担保合同 经本所律师核查，截至2025年12月31日，尚阳通及其子公司不存在新增且目前正在履行的银行合同。 （2）业务合同 ① 采购合同 经本所律师核查，截至2025年12月31日，尚阳通及其子公司正在履行的单笔金额在100万元以上的采购合同如下：
经本所律师核查，截至2025年12月31日，尚阳通及其子公司正在履行的单笔金额在100万元以上的销售合同如下：
重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。补充核查期间，尚阳通及其境内子公司享受高新技术企业税收优惠的情况如下： ①尚阳通于2025年通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202544200914）。据此，尚阳通自2025年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。 ②上海鼎阳通于2023年通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202331003584）。据此，上海鼎阳通自2023年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。 ③南通尚阳通于2025年通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202532017451）。据此，南通尚阳通2025年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。 （2）根据《中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税务总局公告》（2021年第9号）、《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020年第45号），补充核查期间，尚阳通享受集成电路设计企业所得税二免三减半优惠政策，减半征收企业所得税。 3、政府补助 经本所律师核查，尚阳通及其子公司2025年7-12月收到的单笔金额20万元以上的政府补助情况如下：
经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及其境内外子公司未因违反税务征管方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚。 （七）标的公司的安全生产及环境保护 经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及其境内外子公司未因违反安全生产或环境保护相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚。 （八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1、诉讼、仲裁 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除补充法律意见书（二）中披露的与谭凯归之间的纠纷外，尚阳通及其境内外子公司不存在尚未完结的重大（是指金额在人民币100万元以上或占尚阳通最近一期经审计的净资产5%以上，下同）诉讼、仲裁案件。 2、行政处罚 经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及境内外子公司未受到重大行政处罚。 （九）标的公司的关联交易 根据《审计报告》，2025年度尚阳通与关联方之间的交易情况如下：1、向关联方采购商品/接受劳务 单位：元
2025年，尚阳通关键管理人员薪酬合计为8,692,407.67元。 3、关联方应收应付 （1）应收项目 截至2025年12月31日，尚阳通不存在关联方应收项目。 （2）应付项目 单位：元
本所已在《法律意见书》之“九、本次交易的实质条件”中披露本次交易满足相关法律法规规定的实质条件。 经本所律师核查，补充核查期间前述披露内容未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的实质条件。 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中所披露的参与本次交易的境内证券服务机构及其资格情况未发生变化。 十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中所披露的本次交易相关方买卖股票行为的自查情况未发生变化。 十二、律师认为需要说明的其他事项 经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》中所披露的关于本次交易的必要性、关于尚阳通前次申请上市的终止情况未发生变化。就本次交易信息披露豁免情况，详见本所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息豁免披露申请的专项核查意见》。 十三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：本次交易的方案符合现行有效的法律法规和规范性文件的规定；本次交易的各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律法规和规范性文件的规定；本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 本补充法律意见书壹式陆份，伍份交友阿股份，壹份由本所留存备查，均由本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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