中研股份(688716):北京市安理律师事务所关于吉林省中研高分子材料股份有限公司2025年年度股东会法律意见书
电话：010-8587 9199 传真：010-8587 9198 北京市安理律师事务所 关于 吉林省中研高分子材料股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 安理法意[2026]字0520第0001号 致：吉林省中研高分子材料股份有限公司 北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章程的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项的合法性进行了审核和见证，并出具本法律意见书。 本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会由公司第四届董事会根据2026年4月28日召开的第四届董事会第七次会议决议召集。公司董事会已于2026年4月29日在公司信息披露指定媒体及上海证券交易所网站上公告了《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。上述公告载明了本次股东会召开的时间、地点、会议表决方式、会议审议事项、出席对象、股权登记日、登记方法等事项。 2、本次股东会于2026年5月20日下午14：30在公司会议室召开，公司董事长谢怀杰先生因公务未能现场出席会议，以通讯方式出席，经过半数的董事共同推举公司董事高芳女士主持本次会议。会议召开的实际时间、地点及内容与本次股东会公告内容一致。 3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员及会议召集人资格 1、出席本次股东会人员 （1）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人 本次股东会现场会议出席的股东及股东代理人共11名，所代表的股份数合计52,626,266股，占公司股份总数的43.2497%。 经查验出席本次股东会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证以及公司本次股东会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （2）参加网络投票的股东 根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计60名，代表股份总数为6,200,054股，占公司股份总数的5.0954%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 （3）出席和列席会议的其他人员 出席本次股东会的人员除上述股东及股东代理人外，还包括公司董事、董事会秘书，高级管理人员及本所见证律师列席会议。 经核查，上述人员依法具有出席或列席本次股东会的资格。 综上，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。 2、本次股东会会议召集人的资格 本次股东会由公司第四届董事会负责召集。为召开本次股东会，公司已于2026年4月28日召开第四届董事会第七次会议，审议通过关于召开本次股东会的议案。 经核查，本所律师认为，召集人符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。 三、本次股东会的议案 根据公司董事会公告的《股东会通知》，本次股东会审议的议案为：1、《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》 3、《关于<公司2025年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》 5、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况的确认及2026年度薪酬方案的议案》 6、《关于<2026年度公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计>的议案》 7、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 8.00、《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 8.01、发行股票的种类和面值 8.02、发行方式和发行时间 8.03、发行对象及认购方式 8.04、定价基准日、发行价格及定价原则 8.05、发行数量 8.06、限售期安排 8.07、募集资金金额及用途 8.08、上市地点 8.09、本次发行前滚存未分配利润的安排 8.10、本次发行决议的有效期 9、《关于2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 10、《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》11、《关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 12、《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 13、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 14、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 15、《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 16、《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 17、《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》 18、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 19、《关于提请股东会同意认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》20、《关于设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 21、《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 22、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 经核查，本次股东会没有收到临时议案或新的提案，本次股东会审议的议案与公告的《股东会通知》中的议案相符，符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 1、表决程序 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会现场会议就公告的《股东会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表等人员共同负责计票和监票工作。本次股东会网络投票结束后，并经合并统计现场投票和网络投票的表决结果之后，会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。 2、本次股东会的表决结果 （1）审议通过《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意58,779,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9196%；反对47,068股，占出席会议有表决权股份总数0.0800%；弃权200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。 （2）审议通过《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意58,776,252股，占出席会议有表决权股份总数的99.9149%；反对47,068股，占出席会议有表决权股份总数0.0800%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%。 （3）审议通过《关于<公司2025年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意58,776,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9145%；反对47,068股，占出席会议有表决权股份总数0.0800%；弃权3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%。 （4）审议通过《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》 表决结果：同意58,776,252股，占出席会议有表决权股份总数的99.9149%；反对47,068股，占出席会议有表决权股份总数0.0800%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%。 （5）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况的确认及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：关联股东回避表决，同意6,212,436股，占出席会议有表决权股份总数的98.9288%；反对64,268股，占出席会议有表决权股份总数1.0234%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%。 （6）审议通过《关于<2026年度公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计>的议案》 表决结果：同意58,776,252股，占出席会议有表决权股份总数的99.9149%；反对47,068股，占出席会议有表决权股份总数0.0800%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%。 （7）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》表决结果：关联股东回避表决，同意6,403,041股，占出席会议有表决权股份总数的99.2290%；反对46,749股，占出席会议有表决权股份总数0.7245%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0465%。 （8.00）逐项审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 （8.01）发行股票的种类和面值 表决结果：关联股东回避表决，同意6,398,041股，占出席会议有表决权股份总数的99.1515%；反对46,549股，占出席会议有表决权股份总数0.7214%；弃权8,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1271%。 （8.02）发行方式和发行时间 表决结果：关联股东回避表决，同意6,383,841股，占出席会议有表决权股份总数的98.9315%；反对60,749股，占出席会议有表决权股份总数0.9414%；弃权8,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1271%。 （8.03）发行对象及认购方式 表决结果：关联股东回避表决，同意6,383,841股，占出席会议有表决权股份总数的98.9315%；反对60,749股，占出席会议有表决权股份总数0.9414%；弃权8,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1271%。 （8.04）定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：关联股东回避表决，同意6,397,841股，占出席会议有表决权股份总数的99.1484%；反对46,749股，占出席会议有表决权股份总数0.7245%；弃权8,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1271%。 （8.05）发行数量 表决结果：关联股东回避表决，同意6,397,841股，占出席会议有表决权股份总数的99.1484%；反对46,749股，占出席会议有表决权股份总数0.7245%；弃权8,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1271%。 （8.06）限售期安排 表决结果：关联股东回避表决，同意6,397,841股，占出席会议有表决权股份总数的99.1484%；反对46,749股，占出席会议有表决权股份总数0.7245%；弃权8,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1271%。 （8.07）募集资金金额及用途 表决结果：关联股东回避表决，同意6,402,641股，占出席会议有表决权股份总数的99.2228%；反对46,549股，占出席会议有表决权股份总数0.7214%；弃权3,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0558%。 （8.08）上市地点 表决结果：关联股东回避表决，同意6,402,641股，占出席会议有表决权股份总数的99.2228%；反对46,549股，占出席会议有表决权股份总数0.7214%；弃权3,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0558%。 （8.09）本次发行前滚存未分配利润的安排 表决结果：关联股东回避表决，同意6,389,041股，占出席会议有表决权股份总数的99.0121%；反对60,549股，占出席会议有表决权股份总数0.9383%；弃权3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0496%。 （8.10）本次发行决议的有效期 表决结果：关联股东回避表决，同意6,402,441股，占出席会议有表决权股份总数的99.2197%；反对46,549股，占出席会议有表决权股份总数0.7214%；弃权3,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0589%。 （9）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》表决结果：关联股东回避表决，同意6,402,441股，占出席会议有表决权股份总数的99.2197%；反对46,749股，占出席会议有表决权股份总数0.7245%；弃权3,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0558%。 （10）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果：关联股东回避表决，同意6,402,641股，占出席会议有表决权股份总数的99.2228%；反对46,549股，占出席会议有表决权股份总数0.7214%；弃权3,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0558%。 （11）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：关联股东回避表决，同意6,402,441股，占出席会议有表决权股份总数的99.2197%；反对46,749股，占出席会议有表决权股份总数0.7245%；弃权3,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0558%。 （12）审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》表决结果：关联股东回避表决，同意6,402,441股，占出席会议有表决权股份总数的99.2197%；反对42,299股，占出席会议有表决权股份总数0.6555%；弃权8,050股，占出席会议有表决权股份总数的0.1248%。 （13）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 表决结果：关联股东回避表决，同意6,402,441股，占出席会议有表决权股份总数的99.2197%；反对42,099股，占出席会议有表决权股份总数0.6524%；弃权8,250股，占出席会议有表决权股份总数的0.1279%。 （14）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 表决结果：同意58,779,171股，占出席会议有表决权股份总数的99.9199%；反对39,099股，占出席会议有表决权股份总数0.0665%；弃权8,050股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%。 （15）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：关联股东回避表决，同意6,402,641股，占出席会议有表决权股份总数的99.2228%；反对42,099股，占出席会议有表决权股份总数0.6524%；弃权8,050股，占出席会议有表决权股份总数的0.1248%。 （16）审议通过《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：同意58,779,571股，占出席会议有表决权股份总数的99.9205%；反对39,099股，占出席会议有表决权股份总数0.0665%；弃权7,650股，占出席会议有表决权股份总数的0.0130%。 （17）审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》 表决结果：关联股东回避表决，同意6,402,441股，占出席会议有表决权股份总数的99.2197%；反对42,299股，占出席会议有表决权股份总数0.6555%；弃权8,050股，占出席会议有表决权股份总数的0.1248%。 （18）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》表决结果：关联股东回避表决，同意6,405,641股，占出席会议有表决权股份总数的99.2693%；反对39,099股，占出席会议有表决权股份总数0.6059%；弃权8,050股，占出席会议有表决权股份总数的0.1248%。 （19）审议通过《关于提请股东会同意认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》 表决结果：关联股东回避表决，同意6,402,441股，占出席会议有表决权股份总数的99.2197%；反对42,299股，占出席会议有表决权股份总数0.6555%；弃权8,050股，占出席会议有表决权股份总数的0.1248%。 （20）审议通过《关于设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 表决结果：关联股东回避表决，同意6,384,922股，占出席会议有表决权股份总数的98.9482%；反对59,818股，占出席会议有表决权股份总数0.9270%；弃权8,050股，占出席会议有表决权股份总数的0.1248%。 （21）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意58,776,252股，占出席会议有表决权股份总数的99.9149%；反对42,618股，占出席会议有表决权股份总数0.0724%；弃权7,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。 （22）审议通过《关于制定<董事）高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意58,759,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.8856%；反对59,818股，占出席会议有表决权股份总数0.1017%；弃权7,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的各项决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
 |