中国医药(600056):2025年年度股东会之法律意见书
电话（Tel）：(010)82870288 传真（Fax）：(010)82870299 北京市邦盛律师事务所 关于中国医药健康产业股份有限公司 2025年年度股东会之 法律意见书 [2026]邦盛股字第091号 致：中国医药健康产业股份有限公司 北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《中国医药健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、会议的表决程序及表决结果等事项发表法律意见。 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 基于以上所述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2026年4月23日，公司第十届董事会第3次会议审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。 2026年4月25日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《中国医药健康产业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“股东会通知”）。股东会通知载明了本次股东会的召集人、召开时间及地点、审议事项、出席对象以及登记事项等内容。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2026年5月20日14：00在北京市丰台区西营街1号院1区1号楼28层召开。本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台进行投票的时间为2026年5月20日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2026年5月20日9:15-15:00。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会的人员及会议召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 根据公司提供的出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，参加本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计5人（代表股东5人），代表公司有表决权的股份数为648,953,402股，占公司有表决权股份总数的43.3827%。 根据本次股东会的投票结果，参与本次股东会投票的股东共555人，代表有表决权股份801,113,319股，占公司有表决权股份总数比例为53.5546%。 除上述人员外，公司董事及部分高级管理人员以网络视频会议及现场参会的方式出席或列席了本次股东会。 （二）会议召集人资格 根据公司于2026年4月25日公告的股东会通知，本次股东会由公司董事会召集。 综上，本所律师认为，出席本次股东会的人员及会议召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会审议的议案与股东会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场会议就股东会通知中列明的议案以记名投票方式进行了表决，按《公司章程》的规定由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统投票行使表决权。网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次会议的表决结果 本次股东会各项议案的表决结果如下： 1.审议通过了《公司2025年年度报告全文及摘要》 表决结果：同意799,064,613股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7442%；反对1,685,560股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2104%；弃权363,146股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0454%。 2.审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》 表决结果：同意799,084,593股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7467%；反对1,713,080股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2138%；弃权315,646股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0395%。 3.审议通过了《2025年度独立董事述职报告》 表决结果：同意799,069,993股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7449%；反对1,754,980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2190%；弃权288,346股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0361%。 4.审议通过了《公司2025年度财务决算报告》 表决结果：同意798,942,893股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7290%；反对1,810,680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2260%；弃权359,746股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0450%。 5.审议通过了《关于确定董事2025年度薪酬情况及2026年薪酬方案的议案》 表决结果：同意798,858,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7186%；反对1,971,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2461%；弃权282,620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0353%。 其中，中小投资者表决情况：同意30,557,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.1294%；反对1,971,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的6.0091%；弃权282,620股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.8615%。 6.审议通过了《公司2025年度利润分配方案》 表决结果：同意799,062,319股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7439%；反对1,796,680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2242%；弃权254,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0319%。 其中，中小投资者表决情况：同意30,760,471股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.7491%；反对1,796,680股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.4757%；弃权254,320股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.7752%。 7.审议通过了《关于公司2026年向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意798,924,051股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7267%；反对1,810,048股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2259%；弃权379,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0474%。 8.审议通过了《关于公司2026年度为控股公司提供担保的议案》 表决结果：同意792,672,725股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9463%；反对8,179,674股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0210%；弃权260,920股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%。 其中，中小投资者表决情况：同意24,370,877股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的74.2754%；反对8,179,674股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的24.9293%；弃权260,920股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.7953%。 9.审议通过了《关于2026年利润分配计划的议案》 表决结果：同意799,046,119股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7419%；反对1,828,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2282%；弃权239,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0299%。 其中，中小投资者表决情况：同意30,744,271股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.6997%；反对1,828,180股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.5717%；弃权239,020股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.7286%。 10.审议通过了《公司2026年度预算报告》 表决结果：同意792,750,265股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9560%；反对8,054,634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0054%；弃权308,420股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0386%。 11.审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意798,881,019股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7213%；反对1,844,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2302%；弃权388,120股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0485%。 其中，中小投资者表决情况：同意30,579,171股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.1965%；反对1,844,180股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.6205%；弃权388,120股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.1830%。 12.审议通过了《关于公司日常关联交易2025年实际完成及2026年度预计情况的议案》 表决结果：同意147,949,936股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2330%；反对3,884,561股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5529%；弃权325,620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2141%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,949,936股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的65.3771%；反对3,884,561股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的31.9450%；弃权325,620股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.6779%。 就本议案的审议，关联股东已回避表决。 13.审议通过了《关于公司2026年度向集团财务公司申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意149,959,449股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5537%；反对1,850,448股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.2161%；弃权350,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2302%。 其中，中小投资者表决情况：同意9,959,449股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的81.9025%；反对1,850,448股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的15.2173%；弃权350,220股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的2.8802%。 就本议案的审议，关联股东已回避表决。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序及结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员及会议召集人的资格、本次股东会的表决程序及结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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