南威软件(603636):南威软件：董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月修订）
董事和高级管理人员 薪酬管理制度 2011年2月18日公司创立大会暨首次股东大会通过 2020年5月29日2019年年度股东大会第一次修订 2025年11月21日2025年第一次临时股东大会第二次修订 2026年5月20日2025年年度股东会第三次修订 中国·泉州 二○二六年五月 南威软件股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度的适用对象 （一）独立董事：指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：指由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事和不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事； （三）高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 遵循原则 （一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； （三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第四条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况。 披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬，披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。 第二章薪酬管理机构 第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案应当由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，其履行职责的有关费用由公司承担。 第七条 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理情况，负责指导本制度的具体实施。 第八条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。 第九条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。 第十条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第三章薪酬标准 第十一条 董事薪酬标准 （一）公司独立董事的薪酬实行津贴制，任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，津贴的标准由董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （二）公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照高级管理人员相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬；公司董事不兼任高级管理人员的，由公司对其进行绩效考核后领取薪酬。若兼任多种职务，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高的职务薪酬。 第十二条 公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、津贴、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%： （一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员兼任职务的岗位职责、履职情况、市场薪酬水平等因素确定，为年度的基本报酬。 （二）绩效薪酬：根据公司年初制定的经营目标开展月度、年度考核，并遵循审慎原则结算发放，同时预留一定比例的绩效薪酬，于年度报告披露及绩效评价完成后结算支付，并根据实际绩效评价结果实行多退少补。 （三）中长期激励：公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，以及与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相关联的收入，其具体方案根据国家相关法律法规另行确定。 （四）社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。 （五）专项奖励：董事或高级管理人员在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方面发挥主要作用，做出贡献并取得重大经济效益的，经薪酬考核委员会审核、董事会批准，可适当提高其绩效薪酬考核标准。 第四章薪酬支付 第十三条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十四条 公司董事和高级管理人员的基本薪酬及津贴按月核发。绩效薪酬根据公司内部薪酬、绩效相关制度核发。 第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司将按照国家法律法规和公司有关规定，从工资奖金中代扣代缴下列款项，剩余款项发放给个人，包括但不限于： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的款项； （三）国家法律法规或公司规定的应由个人承担的其他款项。 第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第五章薪酬的止付追索 第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十九条 董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。 第六章薪酬调整 第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第二十一条 董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。 第二十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据 （一）公司上一年度整体经营状况：公司上一年度整体营业收入增长、利润增长、人均产值变化，公司业绩增速与同行业增速相比较，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬调研数据，对比公司与同行业薪酬差距，作为公司薪酬调整的参考依据； （三）通胀水平：参考CPI增速水平，以不降低薪酬的实际购买力作为公司薪酬调整的参考依据； （四）组织结构调整：因公司组织架构调整，个人所负责的业务范围发生变化，作为公司薪酬调整的参考依据； （五）岗位发生变动的个别调整：因个人岗位调动，个人所负责的业务范围发生变化，作为公司薪酬调整的参考依据。 第二十三条 公司可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬管理的调整与补充，由董事会薪酬与考核委员会拟定方案。 第七章附则 第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第二十六条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。 中财网
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