科拓生物(300858):上海至合律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所接受北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2026年5月20日召开的2025年年度股东会（以下称“本次股东会”），对本次股东会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集和召开的程序、表决程序及出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定，以及本次股东会审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件一致。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2026年4月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。 召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2026年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2026年5月20日14:30，本次股东会于北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路31号院1号-2公司会议室召开，由公司董事长孙天松女士主持本次股东会。 本次股东会网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月20日9:15至15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的出席会议人员 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为： 1．截至2026年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。 2．公司董事、高级管理人员。本次股东会董事、高级管理人员通过视频方式参会，视频方式参会及列席会议的前述人员视为参加现场会议。 3．公司聘请的其他相关人员。 4．本所指派的见证律师。 （二）会议出席情况 本次股东会现场出席及网络出席的股东及股东代理人共72人，代表股份合计96,109,291股，占公司有表决权股份总数的36.4748%。具体情况如下： 1．现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代理人共7人，代表股份共计95,315,601股，占公司有表决权股份总数的36.1736%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2．网络出席情况 根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统提供的网络投票统计结果，本次股东会通过网络投票的股东共65人，代表股份共计793,690股，占公司有表决权股份总数的0.3012%。 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统验证其身份。 3．中小股东出席情况 出席本次股东会的中小股东及股东代理人共67人，代表股份共计797,140股，占公司有表决权股份总数的0.3025%。其中现场出席2人，代表股份3,450股；通过网络投票65人，代表股份793,690股。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效，符合《公司法》《证券法》等东会议事规则》（以下称“《议事规则》”）的规定。 三、本次股东会的审议议案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的议案 根据《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的议案共十二项，即： 议案1：《关于2025年度董事会工作报告的议案》 议案2：《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 议案3：《关于2025年度利润分配预案的议案》 议案4：《关于非独立董事2026年度薪酬方案的议案》 议案5：《关于独立董事2026年度薪酬方案的议案》 议案6：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 议案7：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 议案8：《关于续聘2026年度审计机构的议案》 议案9：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 议案10：《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 议案11：《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》议案11.01：《关于选举孙天松女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》议案11.02：《关于选举刘晓军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》议案11.03：《关于选举乔向前先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》议案12：《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》议案12.02：《关于选举鲁绯女士为公司第四届董事会独立董事候选人》议案12.03：《关于选举李淑彤女士为公司第四届董事会独立董事候选人》以上第10项议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案为普通决议议案。 上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露；本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。 （二）关于新提案的提出 在本次股东会上，审议的议案均为召开股东会的通知公告中所列议案，没有单独或合计持股1%以上的股东提出的新议案。 （三）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式对上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统向公司提供了本次股东会网络投票的表决总数和表决结果。 （四）本次股东会的表决结果 本次股东会列入会议议程的议案共十二项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 议案1： 《关于2025年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意95,870,721股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.7518%；反对234,400股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.2439%；弃权4,170股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意558,570股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的70.0718％；反对234,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.4051％；弃权4,170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5231％。 表决结果：通过 议案2： 《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 表决情况：同意95,871,421股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.7525%；反对234,400股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.2439%；弃权3,470股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意559,270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的70.1596％；反对234,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.4051％；弃权3,470股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4353％。 表决结果：通过 议案3： 《关于2025年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意95,907,791股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.7903%；反对198,200股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.2062%；弃权3,300股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0034%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意595,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.7221％；反对198,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.8639％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4140％。 表决结果：通过 关联股东已在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表决权股份数。 表决情况：同意16,572,736股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的98.5352%；反对242,900股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的1.4442%；弃权3,470股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0206%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意550,770股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.0933％；反对242,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.4714％；弃权3,470股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4353％。 表决结果：通过 议案5： 《关于独立董事2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意95,862,921股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.7437%；反对242,900股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.2527%；弃权3,470股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意550,770股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.0933％；反对242,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.4714％；弃权3,470股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4353％。 表决结果：通过 议案6： 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意95,792,491股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.6704%；反对205,300股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.2136%；弃权111,500股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.1160%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意480,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的60.2579％；反对205,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.7546％；弃权111,500股（其中，因未投票默认弃权108,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9875％。 表决结果：通过 议案7： 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意95,792,491股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.6704%；反对205,300股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.2136%；弃权111,500股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.1160%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意480,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的60.2579%；反对205,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.7546%；弃权111,500股（其中，因未投票默认弃权108,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.9875％。 表决结果：通过 议案8： 《关于续聘2026年度审计机构的议案》 表决情况：同意95,800,121股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.6783%；反对197,500股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.2055%；弃权111,670股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.1162%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意487,970股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.2151％；反对197,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.7761％；弃权111,670股（其中，因未投票默认弃权108,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.0088％。 表决结果：通过 议案9： 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意95,755,421股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.6318%；反对242,200股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.2520%；弃权111,670股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.1162%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意443,270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.6075％；反对242,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.3836％；弃权111,670股（其中，因未投票默认弃权108,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.0088％。 表决结果：通过 议案10： 《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决情况：同意95,763,221股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.6399%；反对234,400股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.2439%；弃权111,670股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.1162%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意451,070股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.5860％；反对234,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.4051％；弃权111,670股（其中，因未投票默认弃权108,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.0088％。 表决结果：本议案为特别决议事项，已由出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 议案11： 逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 议案11.01 《关于选举孙天松女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》表决情况：同意95,373,325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2342%。 其中，中小投资者表决结果：同意61,174股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6742%。 表决结果：通过 议案11.02 《关于选举刘晓军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》表决情况：同意95,527,923股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3951%。 其中，中小投资者表决结果：同意215,772股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.0683%。 表决结果：通过 议案11.03 《关于选举乔向前先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》表决情况：同意95,370,621股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2314%。 其中，中小投资者表决结果：同意58,470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.3350%。 表决结果：通过 议案12： 逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 议案12.01 《关于选举方芳女士为公司第四届董事会独立董事候选人》表决情况：同意95,487,923股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3535%。 其中，中小投资者表决结果：同意175,772股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.0503%。 表决结果：通过 议案12.02 《关于选举鲁绯女士为公司第四届董事会独立董事候选人》表决情况：同意95,330,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1898%。 其中，中小投资者表决结果：同意18,469股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3169%。 议案12.03 《关于选举李淑彤女士为公司第四届董事会独立董事候选人》表决情况：同意95,333,321股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1926%。 其中，中小投资者表决结果：同意21,170股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6557%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东会审议表决事项与《股东会通知》列明的事项一致；本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《上海至合律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字页） 上海至合律师事务所 ___________________ 负责人：洪亮 经办律师： 李毅杰 签字：___________________ 经办律师：___________________ 温凯琪 二〇二六年五月二十日 中财网
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