高特电子:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:高特电子:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于杭州高特电子设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 二〇二五年六月 目 录 释 义 ........................................................................................................................................................ 6 一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................................... 8 二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................................. 8 三、 本次发行上市的实质条件 ......................................................................................................... 9 四、 发行人的设立 ........................................................................................................................... 13 五、 发行人的独立性 ....................................................................................................................... 14 六、 发行人的发起人或股东、实际控制人 .................................................................................... 14 七、 发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 15 八、 发行人的业务 ........................................................................................................................... 16 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 17 十、 发行人的主要财产 ................................................................................................................... 18 十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 18 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 19 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 20 十四、 发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 ............................................ 20 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 21 十六、 发行人的税务 ....................................................................................................................... 21 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产和劳动保护 ............................ 22 十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 23 十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................................................... 24 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 24 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................................................................... 25 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ....................................................................................... 25 二十三、 结论 ................................................................................................................................... 26 北京市中伦律师事务所 关于杭州高特电子设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致：杭州高特电子设备股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受杭州高特电子设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及深交所颁布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《深交所上市审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《律师事务所从事首发法律业务执业细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一） 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 （三） 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评 估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 （五） 对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。 （六） 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 （七） 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 （八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。 （九） 本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
一、 本次发行上市的批准和授权 本所律师查验了《公司章程》，本次发行的董事会及股东会的会议文件，包括董事会及股东会的通知、出席会议回执、出席人签名簿、会议记录、会议决议、表决票等，并参加了有关本次公开发行事宜的股东会。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 发行人股东会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人有关本次发行上市股东会的召集、召开、表决等程序合法、合规。 （二） 根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的内容合法有效。 （三） 股东会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 （四） 发行人本次公开发行股票尚须取得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 本所律师查验了包括但不限于发行人的全套工商登记资料、发行人《企业法人营业执照》/《营业执照》（以下统称“《营业执照》”）、主管部门的证明及律师工作报告正文“四、发行人的设立”查验的其他文件。 综上，经查验，本所律师认为： 发行人系由有限责任公司整体变更设立股份有限公司，自有限责任公司成立之日起已持续经营三年以上，发行人合法、有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定终止经营的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发注册办法》《深交所上市审核规则》及《创业板上市规则》对发行人本次发行上市应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于相关政府部门出具的合法合规证明，发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺，董事、高级管理人员的承诺，发行人的全套工商登记资料，与本次发行上市有关的股东会决议及董事会决议，发行人报告期内的历次股东会、董事会、监事会会议文件及董事会各专门委员会会议文件，发行人的公司内部治理制度，发行人与保荐人签订的保荐协议，及律师工作报告正文第五至六章、第八至十一章、第十四至十五章、第二十章所查验的其他文件；并按照普通人的一般注意义务，查验了发行人的《审计报告》《内部控制审计报告》《非经常性损益鉴证报告》《招股说明书》中财务、会计、评估等非法律事项。 经本所律师上述查验，本所律师认为： （一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件 1、根据与本次发行上市有关的股东会决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元、并在深交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、根据与本次发行上市有关的股东会决议，发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 3、根据发行人与中信证券签署的保荐协议，发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。 4、发行人已经制定相应的股东会、董事会、审计委员会议事规则和内部治理制度，已经建立了健全的股东会、董事会、独立董事、董事会秘书和各专门委 员会，上述机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 5、根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》《招股说明书》，发行人2022年、2023年、2024年净利润（归属于公司普通股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 3,019.39万元、7,904.20万元、8,704.21万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 6、根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人报告期内的财务会计报告经审计机构审计并出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 7、根据相关政府部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师通过互联网进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。 （二） 本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件 1、 主体资格 （1）发行人的前身系高特有限，成立于 1998年 2月 16日，高特有限于 2016年 10月 9日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。据此，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司。 （2）发行人已经制定相应的股东会、董事会、审计委员会议事规则和内部治理制度，已经建立了健全的股东会、董事会、独立董事、董事会秘书和各专门委员会，具体情况详见律师工作报告正文“十四、发行人股东会、董事会、审计 委员会议事规则及规范运作”。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十条之规定。 2、 会计基础规范、内部控制健全 （1）根据《审计报告》及《内部控制审计报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 （2）根据《内部控制审计报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人于 2024年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的审计报告。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十一条之规定。 3、 发行人的业务及独立持续经营 （1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。 （2）经本所律师核查，发行人的主营业务为新型储能电池管理系统产品研发、生产和销售。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷；最近 2年实际控制人没有发生变更。 具体情况详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人或股东、实际控制人”“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。 （3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十二条之规定。 4、 生产经营合法合规 （1）经本所律师核查，发行人的主营业务为新型储能电池管理系统产品研发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）经本所律师核查，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十三条之规定。 （三） 本次发行上市符合《深交所上市审核规则》和《创业板上市规则》规定的上市条件 1、如前文所述，发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的各项发行条件。据此，本所律师认为，发行人符合《深交所上市审核规则》第十八条和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项之规定。 2、发行人发行前的股数为 36,000万股，本次拟公开发行新股数量不超过 所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项之规定。 3、发行人发行前的股本总额为人民币 36,000万元，本次拟公开发行新股的数量不超过 12,000万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 10%（最终发行数量以中国证监会注册为准）。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项之规定。 4、根据《审计报告》，发行人 2023年、2024年的净利润为 7,904.20万元、8,704.21万元（归属于公司普通股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。据此，本所律师认为，发行人符合《深交所上市审核规则》第二十三条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第一款第（一）项之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《深交所上市审核规则》和《创业板上市规则》规定的上市条件。 综上，经查验，本所律师认为： 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《深交所上市审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。 四、 发行人的设立 本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、股东会决议、创立大会暨第一次股东大会会议记录和决议、全套工商登记资料、《公司章程》及《营业执照》等资料，并按照普通人的一般注意义务，查阅了高特有限设立时的验资报告及整体变更为股份有限公司时的审计报告、验资报告、评估报告。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司，有限公司阶段设立的程序、资格、条件、方式等符合法律法规的规定，发行人整体变更设立为股份有限公司，整体变更的过程不存在法律瑕疵，均符合法律法规的规定。 （二） 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 本所律师查验了包括但不限于发行人高级管理人员的任职情况，发行人高级管理人员的工资发放表，发行人财务人员名单和简历，发行人的各项财务管理制度、银行开户情况，发行人的说明，控股股东及实际控制人的说明，发行人高级管理人员的说明，及律师工作报告正文第八至第十章所查验的其他文件，并实地考察了发行人的主要办公经营场所，对发行人的总经理（董事长兼任）、财务负责人（财务总监）进行了访谈。 综上，经查验，本所律师认为： 发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 六、 发行人的发起人或股东、实际控制人 本所律师查验了包括但不限于发行人的现有股东出具的调查表、《营业执照》与章程/合伙协议、发行人员工持股平台的工商登记资料/注册资料及章程/合伙协议、持股平台员工出具的调查表、员工持股计划说明书/股权激励计划、发行人的股东名册及律师工作报告正文“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及演变”“十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作”查验的 其他文件，与发行人的现有股东、实际控制人、持股平台员工进行了访谈，并登录中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统进行了检索查询。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 发行人现有全体股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。 （二） 发行人股东的出资符合当时适用的法律法规的规定。 （三） 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将前述资产投入发行人不存在法律障碍。 （四） 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员等已根据相关规定要求作出适用的有关股份限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、股份回购、利润分配政策等承诺真实、合法、有效。 七、 发行人的股本及演变 本所律师审阅了公司全套工商登记资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、股东大会/股东会决议、《营业执照》、现有股东出具的调查表、自然人股东出资前后的流水等文件，就历史沿革中的有关情况对发行人的实际控制人、部分股东进行了访谈，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询，并按照普通人的一般注意义务，查阅了历次股权变动相关的审计报告、验资报告、评估报告。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二） 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人的历史沿革中曾存在股权代持的情形，但该等股权代持关系均已解除，代持人与被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷，该等股权代持不会构成本次发行上市的障碍。 （三） 发行人实际控制人支配的发行人股份，以及董事、高级管理人员及其近亲属直接或者间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形，控股股东和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。 八、 发行人的业务 本所律师查验了包括但不限于发行人的全套工商档案，发行人及其境内子公司的《营业执照》及业务资质证书，发行人对境外下属企业进行投资的境内备案文件，境外下属企业的商业登记证及境外律师出具的法律意见书，并现场考察了发行人的主要办公经营场所，就有关业务问题对发行人的业务人员进行了访谈，查阅了发行人同主要客户、供应商签订的重大销售、采购合同，登录国家企业信用信息公示系统以及其他公开信息查询渠道对发行人主要客户、供应商信息进行了核查，将发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填列的调查表与主要客户、供应商进行了比对，对发行人主要客户、供应商执行实地走访、视频访谈等核查程序，并按普通人的一般注意义务查阅了《审计报告》。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 发行人的经营活动真实，符合国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定； （二） 发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化； （三） 发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师与天健会计师、发行人部分关联方或其相关人员进行了访谈，于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询，还查验了包括但不限于以下的文件：发行人部分关联方的工商登记资料、《营业执照》或商业登记文件、公司章程或合伙协议，发行人的主要股东、董事、监事及高级管理人员出具的声明以及签署的调查表，发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的认可，发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件，发行人控股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函及律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的其他文件。按照普通人的一般注意义务，本所律师查阅了《审计报告》《招股说明书》中财务、会计、评估等非法律事项，发行人部分关联法人的财务报表，发行人关联交易的财务凭证。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 发行人与其关联方之间的重大关联交易已经发行人董事会及股东会确认，发行人的独立董事已经认可该等重大关联交易。该等关联交易定价公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。 （二） 发行人在《公司章程》及其他公司治理制度中明确了关联交易公允决策的程序。 （三） 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且相关方已经出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺合法有效，能够有效避免同业竞争。 （四） 发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 本所律师查验了包括但不限于发行人自有房产对应的不动产权证、对外租赁合同及其他相关文件，租赁房产对应的租赁合同、房产证及其他租赁相关文件，境内子公司的营业执照、工商登记资料，参股企业的营业执照、投资协议及出资凭证，发行人的商标注册证、专利证书或专利登记簿副本、软件著作权证书、作品著作权证书、集成电路布图设计证书，在国家知识产权局商标局（中国商标网）、中国及多国专利审查信息查询网、集成电路布图设计公告、中国版权服务微平台、境外相关地区主管部门网站等进行了网络检索，就发行人的境内知识产权取得了知识产权主管部门出具的商标档案、批量专利法律状态证明等档案，抽查了发行人主要生产经营设备的购置合同和发票，并按照普通人的一般注意义务，查阅了《审计报告》。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 发行人拥有的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书。 （二） 发行人的主要财产实际由发行人使用，不存在生产经营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形，除律师工作报告正文披露的土地使用权抵押及一项发明专利（非核心专利）设定了质押外，不存在其他抵押、质押、查封等权利受到限制的情况，不存在纠纷或者潜在纠纷。 （三） 发行人及其子公司所租赁的部分房产未取得房屋产权证，部分租赁房产未办理房屋租赁备案或登记，该等情况对发行人的持续经营不会造成重大实质不利影响。 十一、 发行人的重大债权债务 就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的财务总监进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：发行人合同管理台账、正在履行的及已履行的对发 行人经营存在较大影响的重大合同、发行人较大金额其他应收应付款相关的合同及发行人出具的说明，并按照普通人的一般注意义务，查阅了《审计报告》《招股说明书》中财务、会计、评估等非法律事项。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 发行人的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同履行不存在重大法律风险。 （二） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法有效。 （三） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四） 除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 就发行人自报告期初至本法律意见书出具之日的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财产”查验的文件及发行人的说明。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 发行人设立至今未发生任何合并、分立的行为，发行人历次增资扩股行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。 （二） 截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 本所律师核查了包括但不限于以下文件：自发行人设立以来发行人的全套工商登记资料、报告期内历次董事会和股东会的全套会议文件。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，均已履行了法定程序，无需有关部门的批准。 （二） 发行人现行《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》的格式和内容及中国证监会、深交所发布的其他有关上市公司章程的规定起草，并经发行人的股东会审议通过，将在发行人本次发行上市后生效实施。 十四、 发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》（已废止）《董事会审计委员会实施细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度，发行人报告期内的历次股东会、董事会、监事会、审计委员会的相关会议文件。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 发行人具有健全的组织机构，发行人的公司治理结构及运作符合法律法规、中国证监会、深交所以及《公司章程》的规定。 （二） 发行人制定了健全的股东会、董事会、审计委员会议事规则和内部治理制度，该等规则符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 （三） 发行人报告期内的历次股东会、董事会、监事会的召集、召开等程序，决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在侵害股东权利的情形。 （四） 发行人报告期内的股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师查验了包括但不限于发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，发行人选举/聘任董事、监事、高级管理人员的股东会、董事会、监事会会议文件，发行人选举职工代表董事、职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、出具的承诺函及填写的调查表，独立董事声明，审阅了发行人董事、监事及高级管理人员同发行人签署的相关协议，并核查了独立董事相关会计资格。 综上，经查验，本所律师认为： （一）发行人的董事、审计委员会委员和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 （二）发行人的董事及高级管理人员近两年内无重大变化，变化情况符合有关法律规定，并已履行了必要的法律程序，不构成本次发行的法律障碍。监事会取消后，已由董事会审计委员会承接监事会职权，调整后公司治理结构有效，不影响发行人内部控制的规范性。 （三）发行人设立了三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十六、 发行人的税务 本所律师查验了包括但不限于发行人的说明，发行人报告期内的企业所得税纳税申报材料、税收完税证明及发行人主管税务部门出具的证明文件、高新技术 企业证书，核查了发行人及其子公司政府补助的政策文件及银行回单，登录了发行人及其境内子公司税务主管部门的官方网站进行了查询，并按照普通人的一般注意义务，查阅了《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》。 综上，经核查，本所律师认为： （一） 发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。 （二） 发行人报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、真实有效，发行人享受的税收优惠到期后继续享受优惠不存在重大法律障碍。 （三） 发行人最近三年依法纳税，报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产和劳动保护 本所律师查验了包括但不限于建设项目环境影响报告书（表）、环保主管机关出具的环评批复、环保验收文件、报告期内发行人与第三方有资质企业签署的危险废物处置协议及转移联单、相关危险废物处理企业的经营资质文件、环保主管机关及质量监督主管机关出具的证明文件、排污许可（备案）文件、本次发行募集资金拟投资项目的申请资料、环保主管机关就发行人本次发行募集资金拟投资项目出具的环评批复、报告期各期末发行人的员工花名册、缴纳社会保险和住房公积金的明细表及缴纳凭证，发行人人力资源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门出具的证明，对发行人人力资源和社会保障主管部门、发行人财务总监、人力资源负责人进行了访谈，并登录发行人及其境内下属企业环境保护主管部门的官方网站、质量与技术监督管理主管部门的网站、人力资源和社会保障主管部门的网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行了查询。按照普通人的一般注意义务，本所律师查验了发行人的《审计报告》《招股说明书》中财务、会计、评估等非法律事项。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 发行人的经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，发行人的募集资金投资项目已经取得有关环境保护主管部门的审批。 （二） 发行人报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。 （三） 发行人报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。 （四） 发行人报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。 （五） 发行人报告期内不存在因违反有关劳动保护方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形及发行人子公司曾在报告期内存在劳务派遣用工超过其用工总量的 10%，但不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。 十八、 发行人募集资金的运用 本所律师核查了包括但不限于与本次发行上市有关的股东会及董事会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目实施主体投资主管部门的批复/备案文件，并按照普通人的一般注意义务，查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告中的非法律事项。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且募集资金投资项目已经发行人股东会批准，并已依法在有关部门完成了备案登记。 （二） 发行人本次发行上市募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （三） 发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。 十九、 发行人业务发展目标 本所律师查验了包括但不限于发行人的说明及律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的其他文件，对发行人的实际控制人进行了访谈，并按照普通人的一般注意义务，查阅了《招股说明书》第九节之“四、未来发展规划”。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。 （二） 发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 就发行人及其相关方的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人的书面说明，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东，发行人控股子公司，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明，发行人及部分子公司工商、税务、社保及住房公积金等主管部门出具的证明文件，发行人及子公司工商、税务、社保及住房公积金等主管部门官方网站的公示信息，中国裁判文书网等网站公开的案件信息，并对发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。 综上，经查验，本所律师认为： （一） 截至本法律意见书出具之日，发行人遵守有关法律、法规、规章、规范性文件，不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。 （二） 截至本法律意见书出具之日，发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东，发行人，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的标的金额在 300万元以上的重大诉讼、仲裁，或行政处罚案件。 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 （一） 发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐人共同编制，本所参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 （二） 本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人的董事、高级管理人员及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 （一） 关于内部监督机构调整的核查意见 经核查，发行人已取消了监事会并由审计委员会行使《公司法》项下的监事会职权，详见律师工作报告正文“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（三）关于内部监督机构调整的核查意见”。 经查验，本所律师认为： 1、发行人审计委员会运行情况良好，审计委员会成员的任职资格和人员构成符合《公司法》《创业板上市规则》等相关规定；发行人关于取消监事会并由审计委员会承接监事会职权的调整已完成，审计委员会已依法履职，原在公司任职的监事会成员继续在公司工作，未发生相关人员离职情形，不会对公司日常经营和管理团队稳定性造成影响，调整事项不会影响发行人内控规范性和公司治理结构有效性；发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、报告期内发行人监事会按照《监事会议事规则》等相关规定开展工作，履行了相应职责，运作情况良好。 （二） 发行人律师关于《审核关注要点》相关事项的核查情况 本所律师已对《审核关注要点》中有关法律事项进行了核查，详见律师工作报告正文“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（四）发行人律师关于《审核关注要点》相关事项的核查情况”。 二十三、 结论 （一） 依据本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神和现行法律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人已按有关法律、法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作，发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》《首发注册办法》《深交所上市审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。 （二） 发行人在《招股说明书》中引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。 （三） 公司本次发行股票并上市尚有待于深交所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。 （以下为签字盖章页，无正文） 北京市中伦律师事务所 关于杭州高特电子设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 二〇二五年十二月 目 录 一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................4 二、 本次发行上市的实质条件 ......................................................................................................... 4 三、 发行人的独立性 ......................................................................................................................... 7 四、 发行人的发起人或股东、实际控制人 ...................................................................................... 8 五、 发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 15 六、 发行人的业务 ........................................................................................................................... 17 七、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 19 八、 发行人的主要财产 ................................................................................................................... 30 九、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 36 十、 发行人的税务 ........................................................................................................................... 41 十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产和劳动保护 ............................ 46 十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 47 十三、 结论 ....................................................................................................................................... 48 北京市中伦律师事务所 关于杭州高特电子设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：杭州高特电子设备股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受杭州高特电子设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，本所已出具了《法律意见书》《律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于杭州高特电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”，前述文件合称“原律师文件”）。 因本次发行上市的报告期变更为 2022年 1月 1日至 2025年 6月 30日，本所律师就发行人于 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日（以下简称“补充报告期”）期间的相关法律事项更新情况进行了补充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于杭州高特电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。本所律师现根据深交所对本次发行审核提出的进一步要求，对《补充法律意见书（二）》进行更新，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与原律师文件不可分割。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原律师文件为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原律师文件有差异的，或者原律师文件未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与原律师文件所列声明事项一致，在此不再赘述。 除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原律师文件所使用的简称一致。 本所发表补充法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 本所律师查验了《公司章程》，本次发行的董事会及股东大会的会议文件，包括董事会及股东大会的通知、出席会议回执、出席人签名簿、会议记录、会议决议、表决票等。 （一）发行人董事会、股东会对本次发行上市的决议更新 根据发行人 2024年第一次临时股东大会决议，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》自 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起 24个月内有效。若决议有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，公司股东会授权董事会决议适当延长有效期；《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》自 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起 24个月内有效，若决议有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，授权有效期将适当延长。 2025年 10月 9日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的决议有效期议案》《关于延长股东会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜授权有效期的议案》，同意延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关决议有效期 12个月，即有效期至 2027年 1月27日，相应股东会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜授权有效期亦延期至 2027年 1月 27日。 综上，经查验，本所律师认为： 发行人上述董事会的召开程序符合《公司章程》的规定，审议通过的有关股票发行上市决议有效期延期以及授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜授权有效期延期的议案合法、有效。 二、 本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件更新 1、根据天健会计师分别于 2025年 11月 26日出具的天健审〔2025〕16909号《审计报告》及天健审〔2025〕16911号《关于杭州高特电子设备股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》《招股说明书》，发行人 2022年、2023年、2024年、2025年 1月-6月净利润（归属于公司普通股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 3,019.39万元、7,904.20万元、8,704.21万元、3,458.35万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 2、根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人报告期内的财务会计报告经审计机构审计并出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 3、根据相关政府部门出具的合规证明，发行人实际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。 （二）本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件更新 1、会计基础规范、内部控制健全 （1）根据《审计报告》及天健会计师于 2025年 11月 26日出具的天健审〔2025〕16910 号《内部控制审计报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 （2）根据《内部控制审计报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人于 2025年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的审计报告。 因此，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十一条之规定。 2、发行人的业务及独立持续经营 （1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。 （2）经本所律师核查，发行人的主营业务为新型储能电池管理系统产品研发、生产和销售。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷；最近 2年实际控制人没有发生变更。 （3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 因此，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十二条之规定。 3、生产经营合法合规 （1）经本所律师核查，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （2）经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 因此，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十三条之规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件。 （三）本次发行上市符合《深交所上市审核规则》和《创业板上市规则》规定的上市条件更新 1、如前文所述，发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的各项发行条件。据此，发行人符合《深交所上市审核规则》第十八条和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项之规定。 2、根据《审计报告》，发行人 2023年、2024年、2025年 1-6月的净利润为 7,904.20万元、8,704.21万元、3,458.35万元（归属于公司普通股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。据此，发行人符合《深交所上市审核规则》第二十三条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第一款第（一）项之规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《深交所上市审核规则》和《创业板上市规则》规定的上市条件。 三、 发行人的独立性 （一） 发行人资产独立完整 经核查，发行人合法拥有与生产经营有关的主要房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权，具体情况详见本补充法律意见书“八、发行人的主要财产”。 如本补充法律意见书“六、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为新型储能电池管理系统产品研发、生产和销售，属于生产经营型企业，具备与生产经营有关的业务体系及相关资产。 因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （二） 发行人人员独立 经核查，发行人的总经理、财务负责人（财务总监）和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 因此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （三） 发行人财务独立 经核查，发行人建立了独立的财务部门，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 因此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （四） 发行人机构独立 经核查，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 因此，本所律师认为，发行人的机构独立。 （五） 发行人业务独立 经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在不符合中国证监会、证券交易所关于发行人同业竞争和关联交易规定的情形，具体情况详见本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”。 因此，本所律师认为，发行人的业务独立。 综上，本所律师认为：发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 四、 发行人的发起人或股东、实际控制人
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