*ST开元(300338):开元教育2025年年度股东会法律意见书
开元教育科技集团股份有限公司 2025年年度股东会 之 _____________________________________ 法律意见书 _____________________________________ 北京观韬（上海）律师事务所 2026年 5月 20日 北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书 北京观韬（上海）律师事务所 关于开元教育科技集团股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 致：开元教育科技集团股份有限公司 北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《股东会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次股东会相关事宜出具法律意见书。本所指派的律师通过视频方式对本次股东会进行见证。 本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见。公司保证，公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书 会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会由董事会提议并召集。2026年4月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。 2026年4月28日，公司董事会在指定信息披露媒体上发布了《开元教育科技集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-031）（以下简称“《通知》”），将公司本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、召开地点、出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项予以通知、公告。《通知》发布的日期距本次股东会召开日期达到20日。 本次股东会现场会议于2026年5月20日在广州市白云区永平街泰兴路4号开元教育广州运营总部C栋5楼会议室如期召开（现场会议的参会方式包括以视频方式远程参加，下同），由董事长赵君主持。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。 经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《股东会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、本次股东会的出席、列席会议人员资格、召集人资格 （一）出席、列席会议人员资格 根据《公司法》《公司章程》及《通知》，公司本次股东会出席对象为：北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书 1、截至2026年5月15日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 2、公司董事及高级管理人员。 3、本所律师。 （二）会议出席情况 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查股东及其代理人的身份证明、委托授权文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共13名，均为截至2026年5月15日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东书面委托的代理人，代表有表决权的股份总数为22,975,148股，占公司在股权登记日股份总数的5.7063%；本次股东会通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行有效表决的股东共计103名，代表有表决权的股份总数为38,991,568股，占公司在股权登记日股份总数的9.6843%。 2、出席、列席本次股东会的其他人员 经核查，除上述股东、股东代理人外，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席、列席会议的资格合法有效。 （三）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 经核查，本所律师认为，出席、列席公司本次股东会人员的资格与召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会方规则》《股东会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的提案 北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书 根据《通知》，本次股东会的审议事项为： 1、《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2025年年度报告>全文及摘要的议案》； 3、《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》； 4、《关于续聘2026年度审计机构的议案》； 5、《关于公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》； 6、《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 7、《关于公司2025年度审计报告的议案》； 8、《关于计提商誉减值准备的议案》； 9、《关于2026年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案》； 10、《关于公司未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》； 11、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 12、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 经本所律师核查，上述议案已经公司董事会于《通知》中披露，本次股东会实际审议事项与上述公告内容相符，不存在对提案进行搁置或不予表决的情形。 （二）本次股东会的表决程序 经核查，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对上述议案进行表决。其中，出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对《通知》中列明的事项逐项进行了表决；通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的股东的投票权总数及统计数在网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向公司提供。 北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书 本次股东会按《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并将现场投票的表决结果与网络投票的结果进行合并统计，当场公布了表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 经表决，本次股东会审议事项的表决结果如下： 1、《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》 同意57,689,816股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的93.0981%；反对4,030,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的6.5045%；弃权246,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.3975%。本议案通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,267,715股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的88.2968%；反对4,030,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的11.0293%；弃权246,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.6740%。 2、《关于公司<2025年年度报告>全文及摘要的议案》 同意57,830,416股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的93.3250%；反对3,890,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的6.2776%；弃权246,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.3975%。本议案通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,408,315股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的88.6815%；反对3,890,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的10.6445%；弃权246,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.6740%。 北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书 3、《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》 同意57,726,216股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的93.1568%；反对3,994,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的6.4457%；弃权246,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.3975%。本议案通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,304,115股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的88.3964%；反对3,994,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的10.9297%；弃权246,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.6740%。 4、《关于续聘2026年度审计机构的议案》 同意57,866,816股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的93.3837%；反对3,623,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的5.8477%；弃权476,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.7686%。本议案通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,444,715股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的88.7811%；反对3,623,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的9.9156%；弃权476,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的1.3033%。 5、《关于公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》 同意57,830,416股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的93.3250%；反对3,890,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的6.2776%；弃权246,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.3975%。本议案通过。 北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,408,315股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的88.6815%；反对3,890,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的10.6445%；弃权246,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.6740%。 6、《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 同意39,485,216股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的90.1034%；反对4,200,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的9.5856%；弃权136,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.3110%。本议案通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,207,715股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的88.1326%；反对4,200,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的11.4944%；弃权136,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.3730%。 关联股东赵君、鲍亚南、董世才已回避表决。 7、《关于公司2025年度审计报告的议案》 同意57,866,816股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的93.3837%；反对3,853,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的6.2188%；弃权246,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.3975%。本议案通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,444,715股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的88.7811%；反对3,853,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的10.5449%；弃权246,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书 8、《关于计提商誉减值准备的议案》 同意57,689,816股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的93.0981%；反对4,027,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的6.4988%；弃权249,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.4031%。本议案通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,267,715股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的88.2968%；反对4,027,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的11.0197%；弃权249,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.6835%。 9、《关于2026年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案》 同意57,726,216股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的93.1568%；反对3,990,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的6.4401%；弃权249,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.4031%。本议案通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,304,115股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的88.3964%；反对3,990,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的10.9201%；弃权249,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.6835%。 10、《关于公司未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》 同意57,845,316股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的93.3490%；反对3,871,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的6.2479%；弃权249,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.4031%。本议案通过。 北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,423,215股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的88.7223%；反对3,871,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的10.5942%；弃权249,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.6835%。 11、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意57,555,516股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的92.8813%；反对4,197,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的6.7732%；弃权214,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.3455%。本议案通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意32,133,415股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的87.9293%；反对4,197,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的11.4849%；弃权214,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.5859%。 12、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 同意58,744,216股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的95.7421%；反对2,607,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的4.2501%；弃权4,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.0078%。本议案通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意33,932,115股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的92.8512%；反对2,607,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的7.1357%；弃权4,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.0131%。 北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书 本所律师认为，本次股东会表决事项与《通知》一致，表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《股东会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，本次股东会对议案的表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 北京观韬（上海）律师事务所 法律意见书 （此页无正文，为《北京观韬（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京观韬（上海）律师事务所 （盖章） 负责人：_____________ 经办律师：_____________ 韩丽梅 魏云 _____________ 周紫璇 年 月 日 中财网
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