*ST美丽(000010):北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
邮政编码：518035 电话：（0755）33988188 28&29Floor,RongchaoEconomicTradeCenter,No.4028JintianRd,FutianDistrict,Shenzhen518035Tel：（0755）33988188 北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于深圳美丽生态股份有限公司2025年年度股东会 的法律意见书 致：深圳美丽生态股份有限公司 深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年5月20日14：30召开，北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派相关律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股东会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《深圳美丽生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳美丽生态股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了相关文件，并对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了核查。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏。 本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 一、本次股东会的召集、召开程序 (一) 本次股东会的召集 2026年4月27日，公司召开第十二届董事会第九次会议并作出决议，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。 公司在本次股东会召开20日前已根据《公司章程》在指定的信息披露报刊《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了董事会决议以及召开本次股东会的通知，上述会议通知载明了会议召集人、会议地点、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席会议股东的登记方式以及审议事项等内容。 本次股东会的召集人为公司董事会，会议主持人为公司董事长陈飞霖先生。 经本所律师核查，本次股东会的召集程序符合《公司法》《公司章程》《股东会规则》《股东会议事规则》及有关法律、法规的规定。 (二) 本次股东会的召开 公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2026年5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2026年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2026年5月20日9:15至15：00期间的任意时间。 现场会议于2026年5月20日下午14:30在深圳市宝安中心区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座1701-1703室召开，现场会议召开的时间、地点符合通知内容。 经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东会规则》《股东会议事规则》及有关法律、法规的规定。 二、出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 (一) 出席本次股东会的股东及股东代理人 经本所律师查验截至2026年5月13日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记股东名册、出席本次股东会股东的身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东会的股东及股东代理人共194人，代表公司有表决权股份数为150,718,502股，占公司有表决权股份总数的13.1099%。其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表公司有表决权股份数为43,766,505股，占公司有表决权股份总数的3.8069%；在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共186名，代表公司有表决权股份数为106,951,997股，占公司有表决权股份总数的9.3030%。 出席本次股东会的中小投资者（即除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共193人，代表公司有表决权股份数为50,718,502股，占公司有表决权股份总数的4.4116%。 出席本次股东会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》《公司章程》《股东会规则》及有关法律、法规的规定。 (二) 出席本次股东会的其他人员 出席或列席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员以及本所见证律师。 (三) 本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 综上，本所律师认为，上述出席本次会议人员及会议召集人的主体资格符合《公司法》《公司章程》《股东会规则》《股东会议事规则》及有关法律、法规的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《关于召开2025年年度股东会的通知》的议案进行了审议及表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的两名股东代表及本所律师共同负责，表决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。 选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决统计结果。本次股东会投票表决结束后，公司对议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本次股东会议案获得有效通过，具体表决结果如下：(一) 审议通过了《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》 表决情况：同意148,997,605股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8582%；反对1,674,297股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.1109%；弃权46,600股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0309%，表决结果为通过。 其中，中小投资者的表决情况：同意48,997,605股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.6070%；反对1,674,297股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.3012%；弃权46,600股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0919%。 (二) 审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意149,320,830股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0727%；反对1,351,072股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8964%；弃权46,600股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0309%，表决结果为通过。 其中，中小投资者的表决情况：同意49,320,830股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.2443%；反对1,351,072股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.6639%；弃权46,600股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0919%。 (三) 审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意149,379,030股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1113%；反对1,292,872股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8578%；弃权46,600股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0309%，表决结果为通过。 其中，中小投资者的表决情况：同意49,379,030股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.3590%；反对1,292,872股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.5491%；弃权46,600股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0919%。 (四) 审议通过了《关于公司及子公司2026年向金融机构及类金融企业申请授信额度及相应担保事项的议案》 表决情况：同意149,379,030股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1113%；反对1,292,872股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8578%；弃权46,600股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0309%，表决结果为通过。 其中，中小投资者的表决情况：同意49,379,030股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.3590%；反对1,292,872股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.5491%；弃权46,600股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0919%。 (五) 审议通过了《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意148,997,605股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8582%；反对1,674,297股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.1109%；弃权46,600股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0309%，表决结果为通过。 其中，中小投资者的表决情况：同意48,997,605股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.6070%；反对1,674,297股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.3012%；弃权46,600股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0919%。 (六) 审议通过了《关于公司2026年度预计日常关联交易的议案》 表决情况：同意149,379,030股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1113%；反对1,292,872股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8578%；弃权46,600股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0309%，表决结果为通过。 其中，中小投资者的表决情况：同意49,379,030股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.3590%；反对1,292,872股，占出席本次股东会2.5491% 46,600 的中小投资者所持有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0919%。 (七) 审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 表决情况：同意149,372,630股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1070%；反对1,292,872股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8578%；弃权53,000股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0352%，表决结果为通过。 其中，中小投资者的表决情况：同意49,372,630股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.3464%；反对1,292,872股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.5491%；弃权53,000股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1045%。 (八) 审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》 1.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意149,407,130股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1299%；反对1,244,372股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8256%；弃权67,000股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0445%，表决结果为通过。 其中，中小投资者的表决情况：同意49,407,130股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.4144%；反对1,244,372股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4535%；弃权67,000股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1321%。 2.《关于修订<会计师事务所选聘管理制度>的议案》 表决情况：同意149,083,905股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.9155%；反对1,567,597股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.0401%；弃权67,000股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0445%，表决结果为通过。 其中，中小投资者的表决情况：同意49,083,905股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.7771%；反对1,567,597股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.0908%；弃权67,000股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1321%。 3.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意149,083,705股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.9153%；反对1,567,597股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.0401%；弃权67,200股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0446%，表决结果为通过。 49,083,705 其中，中小投资者的表决情况：同意 股，占出席本次股东会的中小 投资者所持有表决权股份总数的96.7767%；反对1,567,597股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.0908%；弃权67,200股，占出席本次股东0.1325% 会的中小投资者所持有表决权股份总数的 。 4.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意149,095,105股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.9229%；反对1,567,597股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.0401%；弃权55,800股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0370%，表决结果为通过。 其中，中小投资者的表决情况：同意49,095,105股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.7992%；反对1,567,597股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.0908%；弃权55,800股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1100%。 5.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意148,991,005股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8538%；反对1,660,297股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.1016%；弃权67,200股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0446%，表决结果为通过。 其中，中小投资者的表决情况：同意48,991,005股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的96.5940%；反对1,660,297股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2736%；弃权67,200股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1325%。 据此，本所律师认为，本次股东会的审议议案与本次股东会的通知相符，本次股东会的表决程序符合《公司法》《公司章程》《股东会规则》《股东会议事规则》及有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格以及表决程序及表决结果等事宜符合《公司法》《公司章程》《股东会规则》《股东会议事规则》及有关法律、法规的规定，本次股东会通过的决议合法有效。 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本法律意见书正本一式三份，均经本所盖章和经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页，无正文） 北京市君泽君（深圳）律师事务所 负责人：_____________________ 姜德源 经办律师：____________________ 胡帅 经办律师：____________________ 刁雁蓉 二〇二六年五月二十日 中财网
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