高乐股份(002348):上海上正恒泰律师事务所关于广东高乐股份有限公司2025年度股东会的法律意见书
关于广东高乐股份有限公司2025年度股东会的 法律意见书 致：广东高乐股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周文平律师、冯煌律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《广东高乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 1．公司于2026年4月27日召开第九届董事会第二次会议并审议通过《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》，定于2026年5月20日召开公司2025年度股东会。 公司董事会已于2026年4月29日在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东会的通知，通知列明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。 2．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2026年5月20日下午14:00在广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室举行，会议由公司董事长王帆先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月20日（星期三）9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月20日（星期三）上午9:15至当日下午3:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人资格 经本所律师查验，本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的出席人员 1．经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份205,918,628股，占公司有表决权股份总数的21.7397%。参会股东均为股权登记日（2026年5月14日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东会的股东共176人，代表股份18,554,200股，占公司有表决权股份总数的1.9588%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计180人，代表有表决权股份 224,472,828股，占公司有表决权股份总数的23.6986%。 2．经查验，公司部分董事、高级管理人员、董事会秘书出席了本次股东会。 本所律师认为，本次股东会出席人员的资格符合《公司法》《股东会规则》《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、本次股东会的表决程序 本次股东会对以下议案进行了审议和表决： 1．《2025年年度报告》及摘要 2．《2025年度财务决算报告》 3 2025 ．《 年度利润分配预案》 4．《2025年度董事会工作报告》 5．《关于修改公司章程的议案》 6 ．《关于修订股东会议事规则的议案》 7．《关于修订董事会议事规则的议案》 8．《关于制定重大经营决策程序规则的议案》 9 2026 ．《关于公司及子公司 年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信暨有关担保的议案》 10．《关于关联方向公司提供借款的议案》 11．《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》12．《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》13．《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 14．《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 15．《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 经验证，上述议案内容与会议通知一致。 本次股东会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会的网络投票结果。经合并统计，本次股东会表决结果如下： （一）逐项审议通过了 1．《2025年年度报告》及摘要 总表决情况： 同意224,183,128股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8709%；反对53,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239%；弃权236,000股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1051%。 中小股东总表决情况： 同意18,264,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4386%；反对53,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2894% 236,000 1,300 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的1.2719%。 表决结果：议案获得通过。 2 2025 ．《 年度财务决算报告》 总表决情况： 同意224,179,228股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8692%；57,600 0.0257% 236,000 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1051%。 中小股东总表决情况： 同意18,260,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4176%；反对57,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3104%；弃权236,000股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2719%。 表决结果：议案获得通过。 3．《2025年度利润分配预案》 总表决情况： 同意224,025,928股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8009%；反对212,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0945%；弃权234,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1046%。 中小股东总表决情况： 同意18,107,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5914%；反对212,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1437%；弃权234,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2649%。 表决结果：议案获得通过。 4．《2025年度董事会工作报告》 总表决情况： 同意224,184,428股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8715%；53,700 0.0239% 234,700 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1046%。 中小股东总表决情况： 同意18,265,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4456%；反对53,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2894% 234,700 0 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的1.2649%。 表决结果：议案获得通过。 5．《关于修改公司章程的议案》 总表决情况： 同意224,184,428股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8715%；反对53,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239%；弃权234,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1046%。 中小股东总表决情况： 同意18,265,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4456%；反对53,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2894%；弃权234,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2649%。 表决结果：议案获得通过。 6．《关于修订股东会议事规则的议案》 总表决情况： 同意224,184,428股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8715%；反对53,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239%；弃权234,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1046%。 中小股东总表决情况： 同意18,265,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4456%；反对53,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2894% 234,700 0 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的1.2649%。 表决结果：议案获得通过。 7 ．《关于修订董事会议事规则的议案》 总表决情况： 同意224,097,328股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8327%；53,700 0.0239% 321,800 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1434%。 中小股东总表决情况： 同意18,178,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9762%；反对53,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2894%；弃权321,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7344%。 表决结果：议案获得通过。 8．《关于制定重大经营决策程序规则的议案》 总表决情况： 同意224,097,328股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8327%；反对53,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239%；弃权321,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1434%。 中小股东总表决情况： 同意18,178,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9762%；反对53,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2894%；弃权321,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7344%。 表决结果：议案获得通过。 9．《关于公司及子公司2026年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信暨有关担保的议案》 总表决情况： 224,095,828 99.8321% 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 反对54,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权322,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总0.1438% 数的 。 中小股东总表决情况： 同意18,177,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9681% 54,200 ；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2921%；弃权322,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7398%。 表决结果：议案获得通过。 10．《关于关联方向公司提供借款的议案》 总表决情况： 同意18,178,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9746%；反对54,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2910%；弃权321,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7344%。 中小股东总表决情况： 同意18,178,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9746%；反对54,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2910%；弃权321,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7344%。 关联方股东北京黎曼云图科创有限公司及其一致行动人股东华统集团有限公司、興昌塑膠五金廠有限公司、杨广城回避表决。 表决结果：议案获得通过。 11．《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》总表决情况： 同意165,874,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7739%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0325%；弃权321,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1936%。 中小股东总表决情况： 同意18,178,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9740%；反对54,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2916% 321,800 87,100 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的1.7344%。 关联方股东杨广城回避表决。 表决结果：议案获得通过。 12．《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》总表决情况： 同意165,874,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7739%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0325%；弃权321,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1936%。 中小股东总表决情况： 同意18,178,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9740%；反对54,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2916%；弃权321,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7344%。 关联方股东杨广城回避表决。 表决结果：议案获得通过。 13．《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 总表决情况： 同意165,874,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7739%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0325%；弃权321,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1936%。 中小股东总表决情况： 同意18,178,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9740%；反对54,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2916% 321,800 87,100 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的1.7344%。 关联方股东杨广城回避表决。 表决结果：议案获得通过。 14．《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 总表决情况： 165,873,860 99.7737% 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 反对54,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0328%；弃权321,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1936%。 中小股东总表决情况： 同意18,177,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9719%；反对54,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2937%；弃权321,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7344%。 关联方股东杨广城回避表决。 表决结果：议案获得通过。 15．《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 总表决情况： 同意165,871,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7722%；反对57,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0343%；弃权321,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1936%。 中小股东总表决情况： 同意18,175,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9584%；反对57,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3072%；弃权321,800股（其中，因未投票默认弃权87,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7344%。 关联方股东杨广城回避表决。 表决结果：议案获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东会的审议事项及表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东会的会议表决结果合法有效。 本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本三份。 （此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于广东高乐股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页） 上海上正恒泰律师事务所 经办律师： （签名） （公章） 周文平 负责人： （签名） 周文平 冯煌 签署日期：二〇二六年五月二十日 中财网
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