漳州发展(000753):2025年年度股东会法律意见书
关于福建漳州发展股份有限公司 2025年年度股东会 法 律 意 见 书 福建衡评律师事务所 地址:福建省漳州市大通北路80-13号 电话（0596）2022099传真（0596）2022099 邮编:363000 福建衡评律师事务所 关于福建漳州发展股份有限公司召开2025年年度股东会 法律意见书 （2026）闽衡律非讼字第0002号 致：福建漳州发展股份有限公司: 根据贵公司的委托，就贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《福建漳州发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东会所审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的有关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。 本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 经本所律师审查，贵公司董事会于2026年4月18日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《福建漳州发展股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。贵公司董事会已就本次股东会的召开以公告形式通知了股东。 本所律师认为贵公司本次股东会的召集符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开 1、根据董事会公告，贵公司采取现场会议与网络投票相结合的方式召开本次股东会：⑴现场会议召开日期和时间：2026年5月20日（星期三）下午14:30；⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月20日上午9：15-9：25、9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月20日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、根据董事会公告，贵公司召开本次股东会的通知已提前二十日以公告方式作出。贵公司通知召开本次股东会的时间符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 3、根据董事会公告，贵公司有关本次股东会会议通知的主要内容有：召开会议基本情况（包括召集人、会议召开合法合规性、会议召开的日期和时间、召开方式、投票规则、股权登记日、出席对象）、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。 4、经本所律师审查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东会规则》、《公司章程》的有关规定。 《股东会规则》、《公司章程》的有关规定。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等有关法律、行政法规规定，以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人资格和出席本次股东会人员资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 贵公司本次股东会通过现场和网络投票的股东（代理人）共492人，代表股份409,220,475股，占上市公司总股份的41.2737%；其中：(1)出席本次股东会现场会议的股东（代理人）4人，代表股份400,330,713股，占上市公司总股份的40.3770%；(2)通过网络投票的股东488 人，代表股份8,889,762股，占上市公司总股份的0.8966%。 中小股东出席情况：通过现场和网络投票的股东490人，代表股份34,793,127股，占上市公司总股份的3.5092%；其中：通过现场投票的股东2人，代表股份25,903,365股，占上市公司总股份的2.6126%；通过网络投票的股东488人，代表股份8,889,762股，占上市公司总股份的0.8966%。 除上述贵公司股东（或股东代理人）外，贵公司董事和董事会秘书出席了本次现场会议，贵公司其他高级管理人员及本所律师列席本次股东会的现场会议。 经本所律师审查，本次股东会的召集人，出席和列席本次股东会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。 三、关于本次股东会的提案 根据贵公司于2026年4月18日在《证券时报》及巨潮资讯网刊载《福建漳州发展股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，公司董事会公告了本次股东会的议案。 经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与董事会公告的内容相符。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会采取记名现场投票和网络投票表决相结合方式，出席现场会议的股东（或股东代理人）审议并表决了提交本次股东会审议的议案。 经本所律师核查，本次股东会审议的议案表决结果如下： 1、审议通过《2025年董事会工作报告》 同意403,883,833股，占出席会议所有股东所持股份的98.6959%；反对5,243,642股，占出席会议所有股东所持股份的1.2814%；弃权93,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0227%。 中小股东总表决情况：同意29,456,485股，占出席会议的中小股东所持股份的84.6618%；反对5,243,642股，占出席会议的中小股东所持股份的15.0709%；弃权93,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2673%。 2、审议通过《2025年度利润分配预案》 同意405,488,033股，占出席会议所有股东所持股份的99.0879%；反对3,661,142股，占出席会议所有股东所持股份的0.8947%；弃权71,300股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0174%。 中小股东总表决情况：同意31,060,685股，占出席会议的中小股东所持股份的89.2725%；反对3,661,142股，占出席会议的中小股东所持股份的10.5226%；弃权71,300股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2049%。 3、审议通过《关于2026年度中期分红安排的议案》 同意405,488,333股，占出席会议所有股东所持股份的99.0880%；反对3,638,942股，占出席会议所有股东所持股份的0.8892%；弃权93,200股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0228%。 中小股东总表决情况：同意31,060,985股，占出席会议的中小股东所持股份的89.2733%；反对3,638,942股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4588%；弃权93,200股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2679%。 4、审议通过《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 同意405,383,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.0625%；反对3,705,242股，占出席会议所有股东所持股份的0.9054%；弃权131,333股（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0321%。 中小股东总表决情况：同意30,956,552股，占出席会议的中小股东所持股份的88.9732%；反对3,705,242股，占出席会议的中小股东所持股份的10.6494%；弃权131,333股（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3775%。 5、审议通过《关于2026年度对外担保额度的议案》 同意403,593,800股，占出席会议所有股东所持股份的98.6250%；反对5,424,142股，占出席会议所有股东所持股份的1.3255%；弃权202,533股（其中，因未投票默认弃权13,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0495%。 中小股东总表决情况：同意29,166,452股，占出席会议的中小股东所持股份的83.8282%；反对5,424,142股，占出席会议的中小股东所持股份的15.5897%；弃权202,533股（其中，因未投票默认弃权13,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5821%。 6、审议通过《关于为全资子公司项目融资提供担保额度的议案》 同意403,586,600股，占出席会议所有股东所持股份的98.6233%；反对5,375,742股，占出席会议所有股东所持股份的1.3137%；弃权258,133股（其中，因未投票默认弃权58,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0631%。 中小股东总表决情况：同意29,159,252股，占出席会议的中小股东所持股份的83.8075%；反对5,375,742股，占出席会议的中小股东所持股份的15.4506%；弃权258,133股（其中，因未投票默认弃权58,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7419%。 7、审议通过《关于申请注册发行永续债券的议案》 同意403,766,500股，占出席会议所有股东所持股份的98.6672%；反对5,330,242股，占出席会议所有股东所持股份的1.3025%；弃权123,733股（其中，因未投票默认弃权17,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0302%。 中小股东总表决情况：同意29,339,152股，占出席会议的中小股东所持股份的84.3246%；反对5,330,242股，占出席会议的中小股东所持股份的15.3198%；弃权123,733股（其中，因未投票默认弃权17,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3556%。 8、审议通过《关于聘用2026年度审计机构的议案》 同意403,986,233股，占出席会议所有股东所持股份的98.7209%；反对5,116,742股，占出席会议所有股东所持股份的1.2504%；弃权117,500股（其中，因未投票默认弃权17,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0287%。 中小股东总表决情况：同意29,558,885股，占出席会议的中小股东所持股份的84.9561%；反对5,116,742股，占出席会议的中小股东所持股份的14.7062%；弃权117,500股（其中，因未投票默认弃权17,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3377%。 9、审议通过《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》 同意405,416,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.0705%；反对3,669,642股，占出席会议所有股东所持股份的0.8967%；弃权133,933股（其中，因未投票默认弃权17,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0327%。 中小股东总表决情况：同意30,989,552股，占出席会议的中小股东所持股份的89.0680%；反对3,669,642股，占出席会议的中小股东所持股份的10.5470%；弃权133,933股（其中，因未投票默认弃权17,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3849%。 本次股东会还听取了2025年度独立董事述职报告。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序，召集人的资格和出席本次股东会的人员资格，以及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东会规则》、《股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法、有效。 福建衡评律师事务所 主任：詹俊忠 经办律师：陈舒婷、林楸华 二〇二六年五月二十日 中财网
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