众生药业(002317):北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2025年度股东会的法律意见书
关于广东众生药业股份有限公司 2025年度股东会的法律意见书 致：广东众生药业股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年度股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 3．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）公司关于召开本次股东会的通知已于2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等信息披露媒体。 （二）本次股东会于2026年5月20日14:45在广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长陈永红主持。 （三）本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东会通过深圳证券交易所系统和互联网系统向全体股东提供网络形式的投票平台行使表决权。 网络投票时间如下：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月20日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月20日9:15至15:00的任意时间。 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格 （一）根据本次股东会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司的统计结果，现场出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表共12人，代表公司有表决权的股份225,969,650股，占公司有表决权股份总数的26.5868%；参与本次股东会网络投票的股东共525人，代表公司有表决权的股份11,357,715股，占公司有表决权股份总数的1.3363%。 （二）出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、部分高级管理人员及本所律师。公司独立董事在本次股东会作了述职报告。 （三）本次股东会由公司董事会召集。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。 三、本次股东会审议事项 本次股东会审议了以下议案： 1.00《公司2025年度董事会工作报告》 2.00《公司2025年度利润分配预案》 3.00《公司2025年年度报告及摘要》 4.00《关于公司拟续聘审计机构的议案》 5.00《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》 6.00《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 7.00《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 本所律师认为，本次股东会审议的提案，与公司关于召开本次股东会通知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。议案5以特别决议通过，议案7关联股东回避表决，全部议案对中小投资者单独计票。 1 ．现场投票：出席本次股东会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。 2．网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票方式，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。 （二）本次股东会表决结果 本次股东会的表决结果具体如下： 1.00《公司2025年度董事会工作报告》 237,159,865 99.9294% 表决结果：同意 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ； 反对128,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0543%；弃权38,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意35,308,503股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5278%；反对128,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3631%；弃权38,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1091%。 2.00《公司2025年度利润分配预案》 表决结果：同意237,161,165股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9300%；反对129,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0546%；弃权36,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0155%。 35,309,803 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 股，占出席会议中 小投资者所持有效表决权股份总数的99.5315%；反对129,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3650%；弃权36,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1035%。 3.00《公司2025年年度报告及摘要》 表决结果：同意237,163,665股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9310%；反对129,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0544%；弃权34,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意35,312,303股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5386%；反对129,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3642%；弃权34,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0972%。 4.00《关于公司拟续聘审计机构的议案》 表决结果：同意237,082,565股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8969%；反对210,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0887%；弃权34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意35,231,203股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3100%；反对210,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5934%；弃权34,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0967%。 5.00《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》 表决结果：同意237,005,165股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8642%；反对284,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1197%；弃权38,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0161%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意35,153,803股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0918%；反对284,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8008%；弃权38,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1074%。 6.00《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意237,062,065股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8882%；反对211,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0892%；弃权53,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0226%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意35,210,703股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2522%；反对211,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5967%；弃权53,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1511%。 7.00《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果：同意35,203,703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2324%；反对227,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6410%；弃权44,900股，0.1266% 占出席会议有效表决权股份总数的 。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意35,203,703股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2324%；反对227,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6410%；弃权44,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1266%。关联股东已回避表决。 议案5以特别决议通过，议案7关联股东回避表决。上述议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 见证律师（签字）： 颜克兵： 冯 玫： 汪若歆： 2026年5月20日 中财网
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