五 粮 液(000858):以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
宜宾五粮液股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 一、回购方案基本情况 1.回购股份种类：公司已发行的A股股票。 2.回购股份方式：集中竞价交易方式。 3.回购股份用途：本次回购股份将用于减少公司注册资本。 4.回购股份价格区间：不超过153.59元/股（含）（不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。 5.回购资金总额：不低于人民币80亿元（含）且不超过人民币100亿元（含）。 6.回购股份资金来源：公司自有资金。 7.回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购金额下限80亿元、回购价格上限153.59元/股测算，预计回购股份数量不低于52,086,724股，约占公司目前已发行总股本的1.34%；按回购金额上限100亿元、回购价格上限153.59元/股测算，预计回购股份数量不低于65,108,405股，约占公司目前已发行总股本的1.68%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 8.实施期限：自公司股东会审议通过回购方案之日起12个月内。 二、相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、在未来六个月无减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 三、回购方案的审议程序 本次回购方案已经公司2026年4月28日召开的第七届董事会2026年第4次会议、2026年5月18日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。 四、回购专户开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。 五、相关风险提示 1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的审议程序及信息披露情况 （一）2026年4月28日公司召开第七届董事会2026年第4次 会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。 2026年5月18日公司召开2026年第一次临时股东会，审议通 过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定： 1.公司股票上市已满六个月； 2.公司最近一年无重大违法行为； 3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5.中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （二）2026年4月30日，公司披露了本次回购股份方案的相关 公告，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会2026年第4次会议决议公告》（公告编号：2026/第003号）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》 （公告编号：2026/第012号）。 2026年5月12日，公司披露了董事会公告回购股份决议前一个 交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公 告》（公告编号：2026/第016号）。 2026年5月16日，公司披露了2026年第一次临时股东会股权 登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公 告》（公告编号：2026/第017号）。 2026年5月19日，公司披露了本次回购方案的股东会决议公告， 具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026/第018号）。 二、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 为维护公司及广大投资者的利益，增强投资信心，在保证公司正 常经营和长期发展不受影响的前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，公司拟以自有资金实施股份回购，回购股份将用于减少公司注册资本。 （二）回购股份的方式和用途 本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集 中竞价交易方式回购公司A股股份。本次回购的股份将用于减少注册 资本。 （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股 份》第十五条的规定并结合公司目前的财务状况和经营情况，确定公司本次回购股份的价格为不超过153.59元/股（含）。该回购价格上 限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易 均价的150%。 在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、 股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）拟用于回购的资金总额及资金来源 结合公司目前的财务状况和经营情况，确定本次回购股份的资金 总额不低于人民币80亿元（含）且不超过人民币100亿元（含）。 资金来源为公司自有资金。 （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类为本公司已发行的A股股票。按回购金额下限 80亿元、回购价格上限153.59元/股测算，预计回购股份数量不低 于52,086,724股，约占公司目前已发行总股本的1.34%；按回购金 额上限100亿元、回购价格上限153.59元/股测算，预计回购股份数 量不低于65,108,405股，约占公司目前已发行总股本的1.68%。具 体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （六）回购股份的实施期限 本次回购的实施期限为自公司股东会审议通过本回购股份方案 之日起十二个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕： 1.如果在上述期限内回购股份金额达到100亿元的上限，则回购 方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2.如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议 终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间内回购公司股票： 1.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的 重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。 2.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 公司将根据股东会的授权在回购期限内根据市场情况择机做出 回购决策并依法予以实施。 （七）预计回购注销完成后公司股权结构的变动情况 以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币80 亿元（含）且不超过人民币100亿元（含）、回购价格上限153.59 元/股进行测算，回购股份用于注销并减少公司注册资本，则回购前 后公司股本结构变化情况如下：
变动情况以后续实施情况为准。 回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市 条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、 债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析 截至2025年12月31日（经审计），公司总资产为1,899.84亿 元，归属于上市公司股东的净资产为1,199.32亿元，现金和现金等 价物为1,241.15亿元。 假设本次回购股份的资金上限100亿元全部使用完毕，回购资金 约占公司截至2025年12月31日总资产的5.26%、归属于上市公司 股东净资产的8.34%、现金和现金等价物的8.06%。 本次回购方案实施完成后，不会对公司日常经营、财务、研发、 盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大影响。 （九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一 致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的 情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、在未来六个 月的减持计划 公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动 人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的 情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司于2026年5月7日披露了股东四川省宜宾五粮液集团有限 公司增持公司股票计划，四川省宜宾五粮液集团有限公司计划自增持公告披露之日起6个月内通过集中竞价交易方式增持公司股票，拟增 持金额不低于300,000万元，不超过500,000万元，具体详见公司在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于四川省宜宾五粮液 集团有限公司增持公司股票计划公告》（公告编号：2026/第015号）。 截至本公告披露日，四川省宜宾五粮液集团有限公司已增持公司股份111.6万股，增持金额9,943.59万元。 除上述情况外，截至本公告披露日，公司未收到其他董事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间的 增减持计划以及未来三个月、六个月的减持计划。若未来相关主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销的相关安排 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完 成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。 （十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会已提请2026年第 一次临时股东会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次 回购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、 执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件等； 4.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发 生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； 5.根据实际情况决定是否聘请相关中介机构； 6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》 及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 7.其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销回购股份所必须 的事项。 以上授权有效期自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至 上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的风险提示 （一）风险提示 1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方 案确定的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他 导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （二）应对措施 公司将提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施， 在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 如出现相关风险导致本次回购无法实施，公司将依照法律法规及 《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请 广大投资者注意投资风险。 四、其他说明事项 （一）债权人通知情况 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司已 在股东会审议通过本次回购股份方案后，就本次回购股份用于减少公司注册资本事项履行了通知债权人的程序，具体详见公司于2026年 5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于回购股份事项通知债权人的公告》（公告编号：2026/第019号）。 （二）回购账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 持有人名称：宜宾五粮液股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：0899992990 （三）回购期间信息披露安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股 份》等相关规定，回购期间，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： 1.首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2.回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生 之日起三个交易日内予以披露； 3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4.如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施 回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行 为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 特此公告 宜宾五粮液股份有限公司董事会 2026年5月21日 中财网
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