惠泉啤酒(600573):福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
邮政编码：350025 电话：（0591）88065558 网址：http://www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所 关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 闽理非诉字〔2026〕第104号 致：福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、刘昭怡律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第九届董事会第十九次会议决议及公告、第九届董事会第二十二次会议决议及公告、《关于召开2025年年度股东会的通知》《关于2025年年度股东会取消部分议案并增加临时提案的公告》、本次会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。 3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否相符。 4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 5.按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、提出临时提案的股东的资格及提案程序、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。 6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。 基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序 公司第九届董事会第十九次会议于2026年4月9日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于2026年4月13日分别在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2025年年度股东会的通知》。因公司董事会于2026年5月8日收到股东北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）提交的《关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2025年年度股东会增加临时提案的函》（以下简称《关于增加临时提案的函》），公司董事会于2026年5月9日在上述报刊和网站上刊登了《关于2025年年度股东会取消部分议案并增加临时提案的公告》。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2026年5月20日下午在福建省惠安县螺城镇惠泉北路1999号公司办公楼二楼会议室召开，由公司副董事长王岳先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。 二、本次会议召集人和出席会议人员的资格 (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。 (二)关于出席本次会议人员的资格 1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共100人，代表股份125,618,387股，占公司股份总数（250,000,000股）的比例为50.2473%。其中：(1)出席现场会议的股东共3人，代表股份125,196,778股，占公司股份总数的比例为50.0787%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共97人，代表股份421,609股，占公司股份总数的比例为0.1686%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 2.公司董事和总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。 本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。 三、提出临时提案的股东的资格及提案程序 2026年5月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任2026年度会计师事务所的议案》《关于董事会换届选举的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。同日，公司董事会收到单独持有公司50.08%股份的股东燕京啤酒书面提交的《关于增加临时提案的函》，提议将《关于聘任2026年度会计师事务所的议案》《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第十届董事会独立董事的议案》作为临时提案提交本次会议审议；同时，鉴于公司实施换届，提议取消原定提交本次会议审议的《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》之《关于选举林文先生为第九届董事会非独立董事的议案》和《关于选举易文新先生为第九届董事会非独立董事的议案》。为提高决策效率，公司董事会同意燕京啤酒的提议并于2026年5月9日分别在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于2025年年度股东会取消部分议案并增加临时提案的公告》。 本所律师认为，上述提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 四、本次会议的表决程序和表决结果 本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案： (一)审议批准《2025年度董事会工作报告》，表决结果为：同意125,559,085股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9527%；反对56,702股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0451%；弃权2,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0022%。 (二)审议批准《2025年度财务决算报告》，表决结果为：同意125,559,085股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9527%；反对56,702股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0451%；弃权2,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0022%。 (三)审议通过《<2025年年度报告>全文及摘要》，表决结果为：同意125,559,185股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9528%；反对56,702股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0451%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0021%。 (四)审议批准《2025年度利润分配议案》，表决结果为：同意125,540,185股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9377%；反对75,702股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0602%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0021%。 (五)审议通过《关于确定公司审计机构2025年度审计费用的议案》，表决结果为：同意125,555,585股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9500%；反对60,302股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0480%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0020%。 (六)审议通过《关于对2025年度董事、高级管理人员薪酬确认的议案》，表决结果为：同意125,506,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9111%；反对80,103股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0637%；弃权31,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0252%。 (七)审议通过《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：同意125,506,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9111%；反对80,103股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0637%；弃权31,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0252%。 (八)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：同意 125,558,085股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9519%；反对57,702股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0459%；弃权2,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0022%。 (九)审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，表决结果为：同意125,506,785股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9111%；反对80,102股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0637%；弃权31,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0252%。 (十)审议通过《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》，表决结果为：同意125,539,385股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9371%；反对75,202股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0598%；弃权3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0031%。 (十一)审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，表决结果为：同意125,540,585股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9380%；反对75,302股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0599%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0021%。 (十二)审议通过《关于聘任2026年度会计师事务所的议案》，表决结果为：同意125,558,185股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9520%；反对57,702股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0459%；弃权2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0021%。 (十三)审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》，本次会议采取累积投票制选举林文先生、易文新先生、王莉娜女士、邓启华先生、王岳先生为公司第十届董事会非独立董事，表决结果分别为： 1.《关于选举林文先生为第十届董事会非独立董事的议案》，获得表决票125,233,967股，占出席会议股东所持表决权的99.6939%； 2.《关于选举易文新先生为第十届董事会非独立董事的议案》，获得表决票125,222,659股，占出席会议股东所持表决权的99.6849%； 3.《关于选举王莉娜女士为第十届董事会非独立董事的议案》，获得表决票125,217,659股，占出席会议股东所持表决权的99.6809%； 4.《关于选举邓启华先生为第十届董事会非独立董事的议案》，获得表决票125,227,655股，占出席会议股东所持表决权的99.6889%； 5.《关于选举王岳先生为第十届董事会非独立董事的议案》，获得表决票125,227,656股，占出席会议股东所持表决权的99.6889%。 (十四)审议通过《关于选举第十届董事会独立董事的议案》，本次会议采取累积投票制选举陈及先生、肖珉女士、袁吉锋先生为公司第十届董事会独立董事，表决结果分别为： 1.《关于选举陈及先生为第十届董事会独立董事的议案》，获得表决票125,222,445股，占出席会议股东所持表决权的99.6848%； 2.《关于选举肖珉女士为第十届董事会独立董事的议案》，获得表决票125,217,645股，占出席会议股东所持表决权的99.6809%； 3.《关于选举袁吉锋先生为第十届董事会独立董事的议案》，获得表决票125,230,644股，占出席会议股东所持表决权的99.6913%。 本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文） 中财网
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