红豆股份(600400):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于江苏红豆实业股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：江苏红豆实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作（2026年4月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《江苏红豆实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会，并就本次年度股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次年度股东会的召集、召开程序 1.本次年度股东会的召集 公司于2026年4月28日召开了第九届董事会第二十七次会议，决定于2026年5月20日召开本次年度股东会。公司已于2026年4月30日分别在上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》上刊登了《江苏红豆实业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。 上述会议通知中除载明本次年度股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，公司在本次年度股东会召开二十日前发出了会议通知。 2.本次年度股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过上海证券交易所股东会网络投票系统的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 经查，本次年度股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3.公司本次年度股东会的现场会议于2026年5月20日14点30分在江苏 省无锡市锡山区东港镇公司会议室如期召开，会议由公司董事长周宏江先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次年度股东会通知的要求。 经查验公司有关召开本次年度股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次年度股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次年度股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、关于本次年度股东会出席人员及召集人资格 经本所律师查验，出席本次年度股东会现场会议的股东（或股东代理人，下同）和参加网络投票的股东共247名，所持有表决权股份数共计1,386,200,603股，占公司有表决权股份总数的60.8470%。其中：出席本次年度股东会现场会议的股东共计6名，所持有表决权股份数共计1,362,653,118股，占公司有表决权股份总数的59.8134%。通过网络投票的股东，按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的投票表决结果，参加本次年度股东会网络投票的股东共计241名，所持有表决权股份数共计23,547,485股，占公司有表决权股份总数的1.0336%。 公司的董事、高级管理人员出席或列席了会议。 本次年度股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 经查验出席本次年度股东会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。 三、关于本次年度股东会的表决程序及表决结果 经本所律师核查，出席公司本次年度股东会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案： 1.《关于公司董事会2025年度工作报告的议案》 表决结果：同意股数1,385,444,132股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9454%；反对股数145,940股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0105%；弃权股数610,531股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0441%。 2.《关于公司2025年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意股数1,385,445,232股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9455%；反对股数145,940股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0105%；弃权股数609,431股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0440%。 3.《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 表决结果：同意股数1,385,337,132股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9377%；反对股数215,740股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0156%；弃权股数647,731股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0467%。 其中，出席本次年度股东会的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数22,684,014股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的96.3331%；反对股数215,740股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.9162%；弃权股数647,731股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的2.7507%。 4.《关于公司2025年年度报告全文和年度报告摘要的议案》 表决结果：同意股数1,385,445,132股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9455%；反对股数145,940股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0105%；弃权股数609,531股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0440%。 5.《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意股数1,385,444,932股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9455%；反对股数145,940股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0105%；弃权股数609,731股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0440%。 6.《关于公司非独立董事2025年度薪酬的议案》 表决结果：同意股数1,377,278,632股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9401%；反对股数215,740股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0157%；弃权股数609,531股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0442%。 7.《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意股数1,375,430,632股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9400%；反对股数215,740股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0157%；弃权股数609,531股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0443%。 8.《关于公司与红豆集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》表决结果：同意股数26,737,500股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的90.7636%；反对股数2,111,368股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的7.1673%；弃权股数609,531股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的2.0691%。 其中，出席本次年度股东会的中小投资者表决结果：同意股数20,826,586股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的88.4451%；反对股数2,111,368股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的8.9664%；弃权股数609,5319.《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意股数1,385,284,532股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9339%；反对股数215,740股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0156%；弃权股数700,331股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0505%。 10.《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》 表决结果：同意股数1,385,349,232股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9386%；反对股数151,040股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0109%；弃权股数700,331股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0505%。 11.《关于为公司及公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案》 表决结果：同意股数1,375,408,708股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.9384%；反对股数146,864股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0107%；弃权股数700,331股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的0.0509%。 其中，出席本次年度股东会的中小投资者表决结果：同意股数22,700,290股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的96.4022%；反对股数146,864股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.6237%；弃权股数700,331股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的2.9741%。 12.《关于公司董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》本议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下： 12.01《选举周宏江先生为第十届董事会非独立董事》 表决结果：同意股数1,372,783,524股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.0321%。 其中，出席本次年度股东会的中小投资者表决结果：同意股数10,130,406股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的43.0212%。 周宏江先生当选为公司第十届董事会非独立董事。 12.02《选举周海江先生为第十届董事会非独立董事》 表决结果：同意股数1,372,765,385股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.0308%。 其中，出席本次年度股东会的中小投资者表决结果：同意股数10,112,267股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的42.9441%。 周海江先生当选为公司第十届董事会非独立董事。 12.03《选举王晓军先生为第十届董事会非独立董事》 表决结果：同意股数1,372,760,384股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.0304%。 其中，出席本次年度股东会的中小投资者表决结果：同意股数10,107,266股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的42.9229%。 王晓军先生当选为公司第十届董事会非独立董事。 12.04《选举王昌辉先生为第十届董事会非独立董事》 表决结果：同意股数1,372,758,869股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.0303%。 其中，出席本次年度股东会的中小投资者表决结果：同意股数10,105,751股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的42.9165%。 王昌辉先生当选为公司第十届董事会非独立董事。 12.05《选举任朗宁先生为第十届董事会非独立董事》 表决结果：同意股数1,372,761,392股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.0305%。 其中，出席本次年度股东会的中小投资者表决结果：同意股数10,108,274股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的42.9272%。 任朗宁先生当选为公司第十届董事会非独立董事。 13.《关于公司董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》本议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下： 13.01《选举刘春红女士为第十届董事会独立董事》 表决结果：同意股数1,372,626,450股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.0208%。 其中，出席本次年度股东会的中小投资者表决结果：同意股数9,973,332股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的42.3541%。 刘春红女士当选为公司第十届董事会独立董事。 13.02《选举周俊先生为第十届董事会独立董事》 表决结果：同意股数1,373,484,251股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.0826%。 其中，出席本次年度股东会的中小投资者表决结果：同意股数10,831,133股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的45.9970%。 周俊先生当选为公司第十届董事会独立董事。 13.03《选举沈大龙先生为第十届董事会独立董事》 表决结果：同意股数1,372,615,458股，占出席本次年度股东会有表决权股份总数的99.0200%。 其中，出席本次年度股东会的中小投资者表决结果：同意股数9,962,340股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的42.3074%。 沈大龙先生当选为公司第十届董事会独立董事。 上述议案中，关联股东周宏江、王昌辉、顾金龙对议案6进行了回避表决；关联股东红豆集团有限公司、周宏江对议案8进行了回避表决；关联股东周宏江、王昌辉、顾金龙、谭晓霞、孟晓平对议案7和11进行了回避表决。 本次年度股东会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。 经本所律师查验，本次年度股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次年度股东会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。 本所律师认为，本次年度股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次年度股东会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次年度股东会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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