长华集团(605018):长华集团关于控股股东、实际控制人拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告
长华控股集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟协议转让股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人王长土先生及实际控制人王庆先生（以下合称“转让方”）与钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱汇金1号私募证券投资基金，以下简称“钎镱汇金1号基金”或“受让方”）于2026年5月19日签署《股份转让协议》，约定转让方将其合计持有的公司23,560,000股无限售条件流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方，占公司总股本的5.0121%。 ? 本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司366,854,800股，占公司总股本比例为78.0433%；钎镱汇金1号基金未持有公司股份。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司343,294,800股，占公司总股本比例下降至73.0312%；受让方将持有公司23,560,000股股份，占公司总股本的5.0121%，成为公司持股5%以上股东。 ? 本次协议转让的受让方钎镱汇金1号基金承诺在股份过户完成后的12个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的前述标的股份，也不由公司回购该部分股份。 ? 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次权益变动不涉及要约收购，不构成关联交易,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
原因造成。最终交易各方持股数量、比例以及受让方股份持有性质以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 本次股份协议转让系公司控股股东、实际控制人结合自身资金需要以及优化上市公司股权结构做出的安排。钎镱汇金1号基金基于对公司发展前景和长期投资价值的认可，拟通过协议转让的方式受让部分公司股份。本次协议转让后，钎镱汇金1号基金将成为公司持有股份5%以上的股东。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 甲方 1（转让方）：王长土 甲方 2（转让方）：王庆 （以上“甲方 1、甲方 2”合称为“甲方”） 乙方（受让方）：钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱汇金 1号私募证券投资基金） 1、交易股份与价格 1.1乙方同意以现金方式通过协议转让形式受让甲方持有的标的公司无限售条件流通股23,560,000股股票，占标的公司总股本的5.0121%（以下简称“标的股份”）。其中，甲方1转让标的股份18,880,000股（占标的公司总股本的4.0165%），甲方2转让标的股份4,680,000股（占标的公司总股本的0.9956%）。 转让单价为 12.03 元/股，转让总价款为283,426,800元（大写：贰亿捌仟叁佰肆拾贰万陆仟捌佰元整）。 1.2自本协议签署之日起至标的股份交割日（以标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（“登记公司”）完成证券过户登记日为准）期间：1.2.1标的公司发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但股份转让价款总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，股份转让价款亦将相应调整。 1.2.2标的公司增发股票、股份回购等导致标的公司股本变更的，标的股份的转让数量及总价款不变，转让比例相应调整。 1.2.3前款所述“调整”，均应得到甲乙双方的书面确认。 2、股份转让价款的支付与交割 2.1双方同意，股份转让价款分四期支付： 2.1.1乙方应在《股份转让协议》签署并公告之日起3个交易日内，向甲方指定的收款账户支付履约保证金人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）；2.1.2乙方应在双方获得上交所对于标的股份的转让确认书后20个交易日内，向甲方指定的收款账户支付第二期转让价款合计人民币141,713,400元（大写：壹亿肆仟壹佰柒拾壹万叁仟肆佰元整）； 2.1.3乙方应在标的股份过户到乙方名下前1个交易日，向甲方指定的收款账户支付第三期转让价款合计人民币70,856,700元（大写：柒仟零捌拾伍万陆仟柒佰元整）； 2.1.4乙方应在标的股份过户到乙方名下后10个交易日内，向甲方指定的收款账户支付第四期转让价款（即人民币70,856,700元，大写：柒仟零捌拾伍万陆仟柒佰元整）。其中，乙方已支付的履约保证金自动转为该笔转让价款的一部分，乙方实际须支付的第四期转让价款为该笔转让价款扣除履约保证金后的余额（如有）。 2.2甲、乙双方同意，在标的股份交割手续办理完成前，经甲乙双方协商一致，乙方可在本协议2.1条约定的期限前提前支付转让价款。 2.3甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后的6个月内配合办理完成标的股份的交割手续，包括签署并向上交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成且乙方支付完毕全部股份转让款之日起，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。非因可归责于双方的原因未能完成本协议约定的标的股份的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的标的股份转让已支付价款应在解除日起的3个工作日内予以返还。 2.4双方确认，若乙方在标的股份交割手续办理完成前已足额支付标的股份转让总价款的，则在乙方足额支付前述总价款后30个工作日内，非因乙方原因未能完成本协议约定的标的股份的交割手续，乙方有权提出解除本协议，本协议约定的标的股份转让总价款应在解除日起的3个工作日内予以返还。 2.5乙方承诺，自标的股份交割完成之日（以登记公司完成过户登记为准）起12个月内，不转让或者委托他人管理乙方直接或间接持有的前述标的股份，也不由标的公司回购该等股份。若因标的公司进行权益分派导致乙方持有的公司股份发生变化的，乙方仍将遵守上述承诺。 3、陈述与保证 3.1甲方于本协议签署之日作出陈述与保证如下： 3.1.1甲方具有完全的民事权利能力和行为能力签署并履行本协议； 3.1.2甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定； 3.1.3甲方保证其合法持有标的股份，在股份交割时，标的股份未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外。 3.2乙方于本协议签署之日作出陈述与保证如下： 3.2.1乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本协议；3.2.2乙方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定； 3.2.3乙方保证受让标的股份的资金来源为自筹资金，具备按时足额支付标的股份转让对价的资金实力，且该等资金来源合法合规，并保证其所管理及代表的钎镱汇金1号私募证券投资基金具备作为标的公司收购方和标的公司股东的资格。 4、税费 4.1本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、登记公司或上交所收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、登记公司或上交所现行明确的有关规定以及其他适用法律各自依法承担。 4.2双方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。 5、保密 5.1甲乙双方对任何其在协商、调查过程中知悉的对方或其股东、关联公司的一切商业秘密（包括但不限于以口头、书面、图形、电子、电磁或其它记录贮存的媒体形式体现的文件、数据、图表、客户信息、经营策略、销售政策、产品设计等资料）予以保密，除非该等信息： （1）一方已事先书面同意可以披露； （2）公共渠道可以获得的； （3）从任何不负有保密义务的第三方可以获得，并不违反任何保密义务；（4）根据法律、法规、规章、命令、判决的要求需要披露。 5.2本协议任何一方不得将其知悉的对方或股东、关联公司的商业秘密泄露给除双方指定或委托的与本次交易相关的会计师事务所、律师事务所等中介机构之外的第三方或用于除本次交易外的其它用途。 5.3本协议保密义务不因本协议的变更、解除、终止而解除，将长期有效，直至对方书面通知解除为止。 6、违约责任 6.1双方应当依照法律规定和本协议约定全面履行合同义务。除双方协议一致或因不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款或违反其承诺和保证，即构成违约。守约方可向违约方发出书面通知要求其立即更正违约行为并采取有效的措施消除此等违约造成的后果，并对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿（包括但不仅限于律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费用等）。 6.2如乙方未按期支付履约保证金，甲方有权解除本协议。甲方解除本协议的，乙方应在协议解除后3个工作日内向甲方支付违约金2,000,000元（大写：贰佰万元整）；如乙方按期支付履约保证金后，甲方非因不可抗力或者协商一致终止股份转让交易的，乙方有权书面通知甲方解除协议，并要求甲方在书面通知解除协议后3个工作日内退还履约保证金及支付违约金2,000,000元（大写：贰佰万元整）。 6.3如本次标的股份转让事宜无法取得上交所确认函（若与上交所出具的文件名称不完全相同，以实际出具文件为准），则双方均有权终止本次股份转让。 本次股份转让终止的，甲方应将已收取的款项在5个工作日内无息退还给乙方。 6.4如本次标的股份转让事宜取得上交所确认函，乙方因其自身原因未能按约定期限支付任一期股份转让款的，则乙方应自逾期之日起，按应付未付金额以每日万分之一向甲方支付违约金。如逾期超过5个工作日的，甲方有权解除本协议并不予退还履约保证金，且有权直接从乙方已付款项中扣除前述履约保证金和违约金，再将余下款项（若有）无息返还给乙方。 6.5若本协议解除/终止且届时标的股份已过户至乙方名下的，乙方应当无条件配合甲方于30个工作日内将标的股份转回至甲方名下。乙方已支付股份转让价款的，应由甲方于股份转回后3个工作日内归还给乙方。 7、协议生效、变更、解除和终止 7.1本协议自双方签署（法人加盖公章并由其法定代表人/授权代表签字或加盖法定代表人签名章，自然人由其本人签字）之日起生效。 7.2本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款的有效性和可执行性。 7.3任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有书面形式并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。 7.4本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议生效以前，仍按本协议执行。 7.5协议解除、终止 7.5.1在交割前任何时间，经双方协商一致可以书面解除本协议，并确定解除生效时间。 7.5.2因不可抗力事件导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。 7.5.3如果因为任何一方违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取措施之日起30个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并追究违约方的违约责任。 7.5.4若上交所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到上交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若上交所的回复意见触及本次股份转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。除了已披露协议转让相关信息外，不存在其他利益安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱汇金1号私募证券投资基金）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、本次协议转让方不存在减持受限的情形：包括但不限于存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%等情况。 2、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 3、本次股东权益变动事项已经根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关规定，就本次协议转让事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 4、本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 长华控股集团股份有限公司 2026年5月20日 中财网
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