常友科技(301557):国泰海通证券股份有限公司关于常友科技集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目建设内容并调整投资总额的核查意见
关于常友科技集团股份有限公司 变更部分募集资金投资项目建设内容并调整投资总额 的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为常友科技集团股份有限公司（以下简称“常友科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对常友科技变更部分募集资金投资项目建设内容并调整投资总额的事项进行了核查，核查情况如下： 一、变更部分募集资金投资项目建设内容的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏常友环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1806号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,108.00万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价为人民币 28.88元，募集资金总额为人民币 319,990,400.00元，扣除本次募集资金支付的发行费用（不含增值税）57,324,234.85元，实际募集资金净额为人民币262,666,165.15元。上述募集资金已于 2025年 2月 24日划转至公司募集资金专项账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于 2025年 2月 24日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZL10008号）。 上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。 截至 2026年 4月 30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元
截至 2026年 4月 30日，已实际使用募集资金 24,265.55万元，募集资金累计投入进度为 92.38%，剩余募集资金及其孳息 2,028.92万元。未使用募集资金余额及专户存储情况如下： 单位：万元
为适配市场需求变化、满足公司主营产品需求增长带来的原材料配套需求， 1 公司于 2025年 3月 24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》及《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额和募投项目实际情况调整募投项目拟投入募集资金金额及变更募投项目实施地点。具体内容详见公司 2025年 3月 25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及变更项目实施地点的公告》（公告编号：2025-004）。 同时进一步完善公司供应链布局，公司拟对募投项目“轻量化复合材料部件生产线扩建项目”的建设内容进行优化调整，具体情况如下：
该部分募集资金投入已形成资产主要为公司新购入的土地、场地准备、临时设施和设备等，后续将继续用于变更后的募投项目。本次募投项目相关变更事项，尚需提交公司股东会审议，经股东会审议通过后，公司将依法履行相关备案程序。 二、变更部分募集资金投资项目建设内容的具体原因 （一）原募投项目计划投资和实际投资情况 1、原项目名称：轻量化复合材料部件生产线扩建项目 2、原项目实施主体：常友科技集团股份有限公司 2 依据金坛区门（楼）牌呈批表，东至创盛智能装备股份有限公司西围墙、南至华城路、西至复兴路、北至瑞华科技南围墙的地块，该地块已完成门牌办理手续，正式门牌编号为华城路 1580号。 3、原项目立项批准时间：2021年 9月 1日 4、原项目投资规划及实际投资进度： 单位：万元
6、项目建设已形成资产的后续使用安排：项目建设已形成资产主要为公司新购入的土地、场地准备、临时设施和设备等，后续将继续用于变更后的募投项目。 （二）变更的具体原因 随着行业技术迭代升级与市场应用场景拓展，轻量化复合材料产品的应用领域正不断延伸拓宽。当前公司轻量化夹芯材料产品主要应用于风电领域，风电行业市场需求持续旺盛，未来行业增长潜力显著。为适配市场需求变化、满足公司主营业务产品需求增长带来的配套需求，同时进一步完善公司供应链布局，有效降低核心原材料外部采购成本，减少对外部供应商的依赖、规避供应链供应波动风险，提升公司整体成本控制能力与经营稳定性，公司拟对本次募投项目建设内容进行优化调整，进一步扩大 PET材料产能规模，并新增轻木套材、PVC套材产能建设。 原募投项目规划的轨道交通车辆轻量化内外饰件相关建设内容是基于轨道交通复合材料产业转型升级等带来的市场需求旺盛的行业趋势而制定，但在项目实际执行过程中，由于宏观经济环境、行业周期性、市场竞争格局变化等原因，相关产品市场需求变动较快。此外，2025年度公司轨道交通车辆部件业务营业收入贡献较小，板块整体经营效益不及预期。若继续按原规划推进该部分建设内容，将难以实现募投项目初始预期的投资收益，不利于提升募集资金使用效益，亦无法充分维护全体股东的整体利益。 三、新募投项目的基本情况 （一）项目基本情况 1、项目基本情况和投资计划 本项目计划总投资 15,929.19万元，其中已使用募集资金 4,300万元，项目建设已形成资产主要为公司新购入的土地、场地准备、临时设施和设备等，后续将继续用于变更后的募投项目，不足部分金额公司将以自有资金进行投入。项目具体投资计划如下：
全球风电产业多年来保持强劲扩张态势，新增装机与累计装机规模均呈现持续快速攀升态势。根据 GWEC发布的《Global Wind Report 2026》，截至 2025年末，全球风电累计装机容量达 1299GW，2025年全球风电新增装机容量为 165GW，创历史新高，较 2024年同比增长 40%。从区域贡献格局来看，中国仍是全球风电发展的核心主力市场，引领全球行业扩容趋势，在全球风电产业中占据举足轻重的地位。2025年我国陆上风电新增 110GW，占全球陆上新增总量的 73%，同比涨幅超 50%，海上风电新增 6.6GW，连续八年位居全球首位，占全球市场份额的 52%，总海上风电装机容量达到 48.4GW。 从长周期发展维度来看，行业成长韧性凸显，根据 GWEC最新预测，2026年至 2030年，全球风电行业仍将保持稳健增长态势，五年间全球风电新增装机容量 969GW，复合增长率达 5.2%，产业扩容空间依旧广阔。放眼未来，在全球能源转型、“双碳”政策落地及清洁能源替代需求推动下，行业增长动能仍将延续。 公司核心产品轻量化夹芯材料是风电叶片的主要材料，风电行业的持续扩容为 PET材料、Balsa套材、PVC材料提供了强劲的市场支撑。公司本次募投项目扩大 PET材料产能，以及新增 Balsa套材和 PVC材料产能，能够精准适配风电行业的快速发展带来的市场需求，有效解决公司主营业务发展中的产能供给缺口，有助于提升公司经营规模，本次变更募集资金投资项目建设内容具有必要性。 2、公司实施新建设内容具有扎实的基础，实施条件完备，具有可行性 公司深耕轻量化夹芯材料领域多年，对 PET材料、Balsa套材、PVC材料的生产与加工具备成熟的技术积累与工艺经验。同时，项目沿用原规划的厂房及配套设施，依托现有规划方案与在建工程基础，可在设施完工后快速启动产能爬坡，有效缩短项目整体实施周期，降低新增建设环节带来的不确定性。因此公司本次变更部分募集资金投资项目建设内容具有可行性。 （三）效益分析 本次变更部分募集资金投资项目建设内容后，公司 PET套材产能从 3.50万立方提升至 7万立方，同时新增 10万立方轻木套材、3万立方 PVC套材及 8万立方 PET原材产能。产能的大规模提升有助于进一步提高规模化效应，摊薄产品生产成本，提升毛利率水平。此外，调整后产品的产能更加适配风电市场的快速发展趋势，有助于公司进一步提高收入水平。 根据测算，本次募投项目完成建设内容调整并实现稳定运营后，依托项目全部设备产能，预计可实现年均营业收入约 8.11亿元，投资回收期 5.29年（税后），财务内部收益率 24.55%（税后），最终收入以实际订单落地情况为准。 四、本次变更部分募集资金投资项目建设内容对公司的影响 本次建设内容调整符合公司战略发展规划，可进一步增强公司产品配套能力与综合竞争力，保障募投项目效益有效释放，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司正常的生产经营和业务发展、公司财务状况和经营成果等产生重大不利影响。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保合法使用募集资金，以实现公司和股东利益最大化。 五、主要风险提示 1、风电行业需求波动风险 变更后的募集资金投资项目新增的轻量化夹芯材料产能主要应用于风电行业，因此较为依赖风电行业景气度。若未来国家对于风电行业的政策调整或政策实际推进与实施情况不及预期等因素，将导致产品需求不及预期，影响项目的产能消化与效益实现。 应对措施：密切跟踪国家能源局、行业协会发布的风电产业政策动态，提升公司自身产品的核心竞争力，加强加深与下游风电整机厂商的合作；拓展产品新的应用场景，分散单一行业风险。 2、技术迭代风险 风电轻量化材料技术路线迭代更新较快，若未来出现性能更优、成本更低的新型夹芯材料，将对公司现有 PET、轻木套材、PVC套材产品的市场份额产生较为不利的影响；此外，若公司未能及时迭代升级产品性能，将导致产品竞争力下降。 应对措施：增加相关产品的研发投入，持续进行现有产品性能优化及新型复合材料的前瞻研究；与高校、科研院所进行产学研合作，及时了解行业前沿技术发展趋势；定期开展技术工艺升级评估，根据行业技术迭代及时迭代升级产品性能。 3、供应链风险 原材料巴沙木国内供给不足，存在较高进口依赖，易受国际贸易政策、跨境物流及海外产地供给变化影响，存在供应波动及成本上涨风险；同时生产所需PET切片、发泡剂等化工原料，易受国际地缘政治冲突、大宗商品行情及市场供需变化影响，可能对项目原材料稳定供应、生产成本控制及预期收益实现带来一定不确定性。 应对措施：为应对上述供应链风险，公司将持续拓宽原材料采购渠道，优化供应商合作体系，合理储备安全库存；通过签订长期合作协议稳定化工原料供货及采购成本，同时加快上游原材料自产配套布局，降低外部采购依赖，进一步提升产业链供应链稳定性和抗风险能力。 4、项目效益未达预期的风险 本项目围绕公司主营业务进行，公司已对上述项目进行了全面、审慎的可行性研究及论证，但在项目实施过程中，仍可能因组织管理、建设统筹等因素导致项目建设进度滞后；项目投产后，若行业政策、市场供需及竞争格局发生重大不利变化，或市场拓展不及预期，可能造成项目产能利用率及投资收益未达预期。 以上情况如果实际发生，将会对资金投资项目的实施效果及投资收益产生不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 应对措施：公司将建立专项项目管理机制，细化任务分工与进度管控，全程督导项目建设、安装调试及投产运营各环节，确保项目按计划推进落地。持续跟踪行业政策与市场动态，常态化开展市场形势研判，提前制定风险预案。加大市场渠道建设与优质客户拓展力度，深化战略合作，提升产品市场占有率与产能消化能力。同时优化生产运营与成本管控体系，持续改进工艺效率、严控运营成本，提升项目盈利韧性。公司亦将根据项目实际进展及外部市场变化，适时优化实施规划与经营策略，最大程度降低项目效益不达预期带来的不利影响。 六、审议程序及审核意见 （一）董事会审计委员会审议情况 公司于 2026年 5月 20日召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目建设内容并调整投资总额的议案》。董事会审计委员会认为本次调整系基于市场环境变化及实际经营需求作出的优化安排，契合公司长远战略布局，经过谨慎研究和论证分析，能够进一步推动业务发展、满足市场需求、提升产品竞争力，同时能够提升募投项目实施效率，保障募集资金使用效益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意对“轻量化复合材料部件生产线扩建项目”建设内容及投资总额予以调整。 （二）独立董事专门会议 公司于 2026年 5月 20日召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目建设内容并调整投资总额的议案》。 独立董事认为公司本次事项系基于市场环境变化、项目实际实施情况及公司未来发展战略作出的审慎判断，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该议案。 （三）董事会审议情况 公司于 2026年 5月 20日召开第三届董事会第十六次会议，以同意 7票、反对 0票、弃权 0票，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目建设内容并调整投资总额的议案》。董事会认为：本次变更募集资金投资项目建设内容及增加总投资是公司根据市场情况变化，为契合实际生产经营需求，围绕战略布局，慎重研究后进行的调整对于提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，提升公司竞争力有积极意义，符合公司长期发展利益，不存在损害公司和股东利益情形，同意公司变更募投项目“轻量化复合材料部件生产线扩建项目”的建设内容及增加项目总投资。 董事会提请股东会授权董事会及董事会授权相关人士全权办理本次募投项目变更相关事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续等相关事宜。 本次变更募集资金投资项目建设内容并调整投资总额的事项尚需提交公司股东会审议。 七、前期保荐意见的合理性 公司募投项目“轻量化复合材料部件生产线扩建项目”系基于当时的行业发展情况、公司经营战略等多方面因素综合确定。在对项目可行性、必要性、风险因素及对公司未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐机构同意公司将首次公开发行股票的募集资金投入该募投项目，具有合理性。 在募投项目建设过程中，风电行业呈现快速增长态势，而反观轨道交通行业呈现增长放缓的趋势。行业发展趋势的改变导致公司轨道交通车辆轻量化内外饰件产品市场环境发生了重大变化，公司在轨道交通领域获取的订单未能达到预期。 因此，为更好地把握行业发展机遇，更加有效、合理的配置募集资金，公司将原募投项目中的轨道交通车辆轻量化内外饰件予以取消，同时，为匹配风电行业快速发展的趋势，新增了与风电相关的轻量化夹芯材料产能。 公司本次变更部分募集资金投资项目建设内容并调整投资总额事项是公司基于行业发展趋势变化、公司经营发展需要及募集资金投资项目客观情况而做出的决定，旨在提升募投项目的使用效率与公司的整体收益率，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。因此，本次变更部分募集资金投资项目建设内容并调整投资总额不影响前期保荐意见的合理性。 八、保荐人核查意见 经审核公司董事会、独立董事专门会议以及董事会审计委员会会议资料、会议审议结果，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金投资项目建设内容并调整投资总额的事项已经公司董事会、独立董事专门会议以及审计委员会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东会审议。 综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金投资项目建设内容并调整投资总额的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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