华纬科技(001380):北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
原标题:华纬科技:北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 关于华纬科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 二〇二六年五月 目录 第一部分 补充核查部分.........................................................................................7 一、 本次发行的批准和授权.................................................................................7 二、 发行人本次发行的主体资格.......................................................................10 三、 本次发行的实质条件...................................................................................11 四、 发行人的设立...............................................................................................18 五、 发行人的独立性...........................................................................................19 六、 发行人的控股股东、实际控制人以及主要股东.......................................20七、 发行人的股本及演变...................................................................................20 八、 发行人的业务...............................................................................................21 九、 关联交易及同业竞争...................................................................................23 十、 发行人的主要财产.......................................................................................35 十一、 发行人的重大债权债务...........................................................................41 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................45十三、 发行人章程的制定与修改.......................................................................45 十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会议规则及规范运作 ...................................................................................................................45 十五、 发行人董事、监事、审计委员会委员和高级管理人员及其变化.......46十六、 发行人的税务...........................................................................................49 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................54十八、 发行人募集资金的运用...........................................................................54 十九、 发行人业务发展目标...............................................................................57 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................57 二十一、 发行人《募集说明书（修订稿）》法律风险的评价.........................58二十二、 关于《审核要点》的核查情况...........................................................59二十三、 结论性意见...........................................................................................71 第二部分 《审核问询函》回复更新...................................................................72 《审核问询函》问题2.............................................................................................72 北京市中伦律师事务所 关于华纬科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 致：华纬科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华纬科技”）的委托担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上于2025年11月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2025年12月21日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于华纬科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120062号）（以下简称“《审核问询函》”），为此，本所对《审核问询函》中所列的相关问题进行核查，于2026年1月26日出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。 鉴于本次发行人将本次发行的报告期调整为2023年、2024年、2025年，本所对发行人2025年10月1日至2025年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）或自《法律意见书》出具之日至《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日所涉相关事项，出具本补充法律意见书第一部分，以对《法律意见书》《律师工作报告》披露的内容进行修订或补充。 此外，因报告期更新以及深圳证券交易所提出进一步审核要求，本所同时就《审核问询函》回复相关内容的更新情况出具本补充法律意见书第二部分，以对《补充法律意见书（一）》披露的内容进行修订或补充，并以楷体、加粗的方式列示。 本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以《法律意见书》和《律师工作报告》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册使用，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和问询意见对本补充法律意见书有影响的，本所将按规定进一步出具法律意见。 本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书、关于《审核问询函》的回复中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
正文 第一部分补充核查部分 一、本次发行的批准和授权 （一）关于调整本次发行方案 本所律师取得并查阅了发行人2026年第二次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会议资料。 经发行人审慎考虑，计划取消“墨西哥生产基地建设项目”并相应调减本次发行募集资金总额。2026年4月27日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等议案。 根据《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行方案的调整具体情况如下： 1.调整前 （1）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币71,540.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 （2）本次募集资金用途
2.调整后 （1）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,500.00万元（含本数），具体募
除上述调整外，原发行方案的其他内容不变。 根据2025年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。 （二）关于延长发行人本次发行的批准和授权有效期 本所律师取得并查阅了发行人2026年第一次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会第五次会议以及2025年年度股东会的会议资料。 发行人本次发行及授权已获得发行人于2025年5月7日召开的2025年第四次临时股东大会的批准，有效期为自该次股东大会审议通过之日起十二个月。为确保发行人本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，2026年4月1日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权公司董事会及其授权人士全2026 权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案；年4月29日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案，同意将本次发行方案的决议有效期和股东会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东会作出的本次发行的批准与授权仍在有效期内。 经核查，本所律师认为： （一）发行人股东会已作出批准发行人本次发行的决议，股东会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效。 （二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内。 （三）根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚须经深交所审核通过并取得中国证监会准予注册的决定。 本所律师取得并查阅了发行人设立时的营业执照、公司章程、工商登记档案，中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批复以及深交所同意发行人首次公开发行股票上市的通知，发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并登录国家企业信用信息公示系统查询。 经核查，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且在深交所上市的股份有限公司，具有本次发行的主体资格，并依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。 三、本次发行的实质条件 本所律师取得并查阅了发行人审议本次发行的第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第六次会议、2025年第四次临时股东大会的会议文件，本次发行的《募集说明书（修订稿）》《债券持有人会议规则》，发行人聘请平安证券担任本次发行的保荐人、受托管理人的相关协议，《审计报告》《内部控制审计报告》以及定期报告、内部控制评价报告，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的调查问卷以及公安机关出具的实际控制人、董事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其控股股东所在地信用信息中心出具的专项信用报告，发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，发行人的组织结构图及其现行有效的《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、独立董事专门会议工作制度、董事会秘书工作细则及其他制度，《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人及其控股股东、实际控制人正在履行的全套承诺；登录中国证监会、证券交易所官方网站及主管政府机关官网、主要搜索引擎等网站，对发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员是否涉及中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、涉嫌犯罪或经济刑事犯罪、立案调查、存在重大违法行为等情况进行检索；履行了本补充法律意见书“二、发行人本次发行的主体资格”“五、发行人的独立性”“十八、发行人募集资金的运用”与本章节相关的核查程序。 对发行人本次发行，本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定所应具备的实质条件逐项进行了审查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发行的实质条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1.发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议审议通过了本次发行的相关议案，并在《募集说明书（修订稿）》中明确具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2.根据发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议审议通过的本次发行的发行方案，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 1.发行人已聘请平安证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 2.发行人已依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会，并设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个董事会专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3.根据《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，发行人2023年度、2024年度和2025年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为16,407.18万元、22,641.70万元和27,508.31万元，最近三年平均可分配利润为22,185.73万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4.根据发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议文件、《募集说明书（修订稿）》《债券持有人会议规则》，并经发行人书面确认，本次发行可转换公司债券募集资金将严格按照《募集说明书（修订稿）》所列资金用途使用，不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行可转换公司债券募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 5.如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款的要求。 6.根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下： （1）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《募集说明书（修订稿）》、定期报告、《审计报告》，发行人截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日合并口径资产负债率分别为34.23%、36.94%和34.24%；2023年度、2024年度以及2025年度经营活动产生的现金流量净额分别为4,349.94万元、-19,836.67万元和34,962.65万元。根据《募集说额为负主要系当期公司业务量增加，从而增加对供应商的采购，同时收到客户的供应链债权凭证结算增加，并且销售回款与采购付款存在时间差异，是与发行人销售、采购的信用政策相适应的。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （4）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人2023年度、2024年度和2025年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为15,528.27万元、21,306.52万元和25,026.20万元，其最近2023 2024 2025 三个会计年度盈利；发行人 年度、 年度和 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为13.94%、13.31%和13.93%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 2.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定：“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”，具体如下： （1）根据发行人董事、高级管理人员出具的调查问卷及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）经本所律师核查，发行人制定了《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、独立董事专门会议工作制度、董事会秘书工作细则以及董事会各专门委员会实施细则等治理制度体系，明确了股东会、董事会、管理层和审计委员会在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。 根据《审计报告》《内部控制审计报告》、定期报告、内部控制评价报告及发行人出具的书面确认文件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信对发行人报告期内的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 （5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的书面确认文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。 （6）根据发行人董事、高级管理人员出具的调查问卷、公安机关出具的无犯罪记录证明及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所官方网站检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。 （7）根据发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺、定期报告以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。 （8）根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查问卷、控股股东所在地信用信息中心出具的专项信用报告、公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，并经本所律师登录主管政府机关官网、主要搜索引擎等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。 3.经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定，具体如下： （1）如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，按照环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定履行相应审批、审查、备案等手续。 （2）如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人非金融类企业，本次发行可转换公司债券募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （4）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。 （5）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”第4项所述，本次发行可转换公司债券募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 4.根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2025年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案、第四届董事会第六次会议审议通过的调整后发行方案以及《募集说明书（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转换公司债券利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。 5.根据《募集说明书（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 6.根据《募集说明书（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 （四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定 1.根据发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议文件及《募集说明书（修订稿）》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款的规定。 2.根据发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议文件议及《募集说明书（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 3.根据发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议文件及《募集说明书（修订稿）》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。 集说明书（修订稿）》，本次发行方案约定了赎回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。 5.根据发行人提供的资料，发行人为可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。 6.根据发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议文件及《募集说明书（修订稿）》，本次发行已制订债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的规定。 7.发行人在《募集说明书（修订稿）》中约定了构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 经核查，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、发行人的设立 本所律师取得并查阅了华纬有限董事会关于同意整体变更为股份有限公司的决议，立信及银信资产评估有限公司就华纬有限整体变更为股份有限公司出具的审计报告及评估报告以及华纬有限董事会关于确认审计及评估数据等事项的决议，绍兴市市场监督管理局出具的《企业名称变更核准通知书》，全体发起人签署的《关于变更设立华纬科技股份有限公司的发起人协议书》及发起人的主体资格证明文件，立信就华纬有限整体变更为股份有限公司出资情况出具的验资报告，发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会的会议文件、第一届董事会第一次会议文件、第一届营业执照、公司章程、工商变更登记资料及外商投资企业变更备案回执。 经核查，本所律师认为： （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）发起人协议符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中已履行有关资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师取得并查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及工商登记档案，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照或商业登记证、公司章程或合伙协议、工商登记档案以及报告期内部分月份的员工名单、财务人员名单、社保公积金缴纳清单及工资表等资料，发行人董事、高级管理人员及报告期内监事填写的调查问卷、任免或聘任资料，以及发行人报告期内部分月份的员工花名册、财务人员名单、社保公积金缴纳清单及工资表，发行人银行账户清单、主要财务制度、报告期内纳税申报及完税资料、定期报告、《审计报告》、《内部控制审计报告》、立信出具的关于发行人报告期内非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告以及发行人财务人员出具的关于独立性的承诺函，发行人的组织结构、机构设置图以及各主要部门的职能说明、主要内控制度，发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于独立性的确认函；登录国家企业信用信息公示系统查询发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公示信息及其主要人员情况；履行了本补充法律意见书“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”与本章节相关的核查程序。 经核查，本所律师认为： 报告期内，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员独立、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的控股股东、实际控制人以及主要股东 本所律师取得并查阅了中登公司出具的发行人截至报告期末《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，发行人的工商登记资料以及现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人控股股东、主要股东现行有效的营业执照、公司章程/合伙协议、最近一年及一期的财务报告、出具的调查问卷，发行人实际控制人的有效身份证复印件及其出具的调查问卷，发行人控股股东所在地信用信息中心出具的专项信用报告、实际控制人的无犯罪记录证明以及发行人控股股东、实际控制人的征信报告，控股股东、实际控制人住所所在地基层人民法院及商事仲裁机构出具的证明；登录国家企业信用信息公示系统查询相关股东的经营状态；登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会官网、证券交易所官网、浙江政务服务网及其他监管部门的官方网站查询控股股东、实际控制人、主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚、纪律处分等情况。 经核查，截至报告期末，万泽投资持有发行人4.49%股份，已不属于持有发行人5%以上股份的主要股东。除上述变化外，补充核查期间，发行人控股股东为华纬控股、实际控制人为金雷、其他持有发行人5%以上股份的主要股东为珍珍投资，均未发生变更。 经核查，本所律师认为： 截至报告期末，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 七、发行人的股本及演变 本所律师取得并查阅了发行人的工商登记档案，发行人的上市及上市后历次股
补充核查期间内，发行人不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，合法存续；主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人未发生重大违法违规行为，不存在法律、行政法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形；发行人的财务状况良好，不存在影响其持续盈利能力的情形。 经核查，本所律师认为： （一）报告期内，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人境外下属子公司依法设立、合法存续，在中国境内以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
③截至报告期末，发行人关联自然人作为经营者的个体工商户为发行人的关联方。 （2）发行人的关联法人 ①直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织 截至报告期末，华纬控股持有发行人95,938,040股股份，占发行人总股本的35.42%，系发行人的控股股东。 ②由前项所述法人或者其他组织直接、间接控制的除发行人及其下属子公司以
除上述已经披露的关联方之外，截至报告期末，根据实质重于形式的原则认定其他与发行人有特殊关系的法人或者其他组织、自然人，以及在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形之一，为发行人的关联方，主要如下：
（1）采购商品/接受劳务 报告期内，发行人及其下属子公司向合并范围外关联方采购商品、接受劳务的金额及其占营业成本比例具体情况如下： 单位：元
（2）出售商品/提供劳务情况 报告期内，发行人及其下属子公司向合并范围外关联方销售商品、提供劳务的金额及其占营业收入比例具体情况如下： 单位：元
（3）关联租赁情况 报告期内，发行人及其下属子公司与合并范围外关联方之间的租赁情况如下：①发行人与金晟管理的关联租赁 2021年12月1日，发行人与金晟管理签署租赁协议，约定自2021年12月1日至2025年11月30日，金晟管理将坐落于环城西路168号宿舍租赁给发行人，租金为每间3,000元/年，共30间。 2023年12月1日，发行人与金晟管理签署租赁协议，约定自2023年12月1日起至2024年12月31日，金晟管理将坐落于环城西路168号原材料车间租赁给发行人，租金为249,167元。后双方续签《房屋租赁合同》，租期自2025年1月1日至2025年12月31日，年租金为230,000元。 2024年1月1日，发行人与金晟管理签署租赁协议，约定自2024年1月1日至2025年12月31日，金晟管理将坐落于环城西路168号宿舍租赁给发行人，租金为每间3,000元/年，共27间。 ②金晟零部件与金晟管理的关联租赁 2021年4月28日，金晟零部件与金晟管理签署《房屋租赁合同》，约定金晟管理将坐落于诸暨市环城西路168号的原卷簧车间（面积1,423平方米）租赁给金晟零部件使用，租期自2021年5月1日至2022年4月30日，年租金为237,000元。 2022年4月9日，双方续签《房屋租赁合同》，租期自2022年5月1日至2023年4月30日，年租金为284,600元。 2022年3月20日，金晟零部件与金晟管理签署《房屋租赁合同》，约定金晟管理将坐落于诸暨市环城西路168号的大簧车间8间厂房租赁给金晟零部件使用，租期自2022年3月20日至2023年3月19日，年租金为300,000元。后双方续签《房屋租赁合同》，租期自2023年3月20日至2024年3月19日，年租金为300,000元。 后双方续签《房屋租赁合同》，租期自2024年3月20日至2025年12月31日，2024年3月20日至2024年12月31日期间租金为233,333元，2025年度租金为300,000元。 金晟零部件与金晟管理签署《房屋租赁合同》，约定金晟管理将坐落于诸暨市环城西路168号的原卷簧车间（面积900平方米）租赁给金晟零部件使用，租期自2023年5月1日至2024年4月30日，年租金为180,000元。金晟零部件与金晟管理签署《房屋租赁合同》，约定金晟管理将坐落于诸暨市环城西路168号的原卷簧车间（面积1,500平方米）租赁给金晟零部件使用，租期自2023年5月1日至2024年4月30日，年租金为300,000元。后双方就前述两处原卷簧车间（合计面积2,400平方米）续签《房屋租赁合同》，租期自2024年5月1日至2025年12月31日，2024年3月20日至2024年12月31日期间租金为320,000元，2025年度租金为480,000元。 ③华纬杭州与金锦的关联租赁 2023年11月25日，华纬杭州与金锦签署《租赁协议》，约定金锦将坐落于杭州市上城区解放路131号2003室的房屋租赁给华纬杭州使用，租期自2023年12月1日至2024年11月30日，年租金为42,000元。2024年12月1日，双方续签《租赁协议》，租期自2024年12月1日至2025年11月30日，年租金为42,000元。2025年11月30日，双方续签《租赁协议》，租期自2025年12月1日至2026年12月31日，总租金为45,500元。 （4）关联担保 报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形，存在接受关联方担保的情
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