紫光股份(000938):董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月）
董事和高级管理人员薪酬管理制度 （经 2026年 5月 20日公司 2025年度股东会审议通过） 第一章总则 第一条目的 为规范紫光股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条适用范围 本制度适用于以下人员： （一）公司董事，包括非独立董事、独立董事； （二）公司高级管理人员，包括董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条薪酬及绩效考核原则： （一）绩效与履职评价标准和程序公正透明原则； （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；（三）绩效优先原则，体现公司收益分享、风险共担的价值理念； （四）与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则； （五）激励与约束并重的原则。 第二章薪酬管理机构 第四条公司薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。 第五条董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。 第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第三章薪酬的构成及标准 第七条董事薪酬构成如下： （一）非独立董事： 1、仅在公司担任董事职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴，但经股东会另行批准的除外。 2、非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，按高级管理人员薪酬标准执行；同时兼任非高级管理人员职务的，按其所在的岗位及所担任的具体职务薪酬标准执行，均不再额外领取董事津贴。 （二）独立董事：公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准经股东会审议决定，按月度发放。 第八条高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成。 （一）基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；（二）绩效薪酬依据公司年度经营情况及个人履职情况评定。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十； （三）中长期激励（如有）收入为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。 第九条经公司董事会薪酬与考核委员会提案并经董事会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对在公司任职的非独立董事和高级管理人员薪酬的补充。 第十条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬水平，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第四章绩效考核 第十一条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。 公司独立董事依照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》履行其职责。独立董事履职评价采用自我评价、相互评价的方式进行，可结合独立董事述职报告向薪酬与考核委员会进行说明。 他考核原则执行。 第十三条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。 第五章薪酬的发放与止付追索 第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬在年度绩效考核结束后，根据初步考核结果核定发放部分绩效薪酬，待年度审计完成后，依据经审计后的经营数据及绩效考核结果进行调整，并发放剩余部分。 公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第十五条在公司领取薪酬的董事、高管人员的基本薪酬按月度发放，薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。 公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十六条独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后按月度发放。 第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或离职的，按其实际任职期间计算薪酬或津贴并予以发放。 第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章附则 第十九条本制度未尽事宜或者与国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十条本制度由董事会负责解释。 第二十一条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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