ST章鼓(002598):山东省章丘鼓风机股份有限公司2025年度股东大会的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于山东省章丘鼓风机股份有限公司 2025年度股东会的 法律意见书 康达股会字【2026】第0236号 山东省章丘鼓风机股份有限公司： 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年度股东会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本所律师按照《公司法》《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司2026年4月26日召开的第六届董事会第六次会议决议召集。 根据刊登于公司选定的信息披露报刊及巨潮资讯网的《山东省章丘鼓风机股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》《山东省章丘鼓风机股份有限公司关于2025年度股东会增加临时提案暨召开2025年度股东会补充通知的公告》，公司董事会已于2026年4月29日、2026年4月30日分别发布了关于召开本次会议的通知公告。 经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 经本所律师现场见证，本次会议于2026年5月20日14:30在山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼二楼会议室召开，会议由公司董事长方润刚先生主持。 经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席现场会议人员资格 经本所律师核查出席本次股东会的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，参加本次股东会现场会议股东及授权委托代表共14名，代表股份129,618,506股，占公司有表决权股份总数的41.5374％。 汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股东代表及股东代理人共235名，均为截至2026年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份134,044,301股，占公司有表决权股份总数的42.9556％。 本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。 经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。 三、本次会议的审议事项 根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为： 1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2025年度财务决算报告的议案》； 3、《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》； 4、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》； 5、《关于公司董事2026年薪酬方案的议案》； 6、《关于公司2026年度向相关金融机构申请授信额度、贷款事项及办理银行保函的议案》； 7、《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》；8、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；9、《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》； 10、《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》； 11、《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 13、《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》； 14、《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》； 15、《关于董事会提议向下修正“章鼓转债”转股价格的议案》。 上述议案已经公司于2026年4月26日召开的第六届董事会第六次会议和2026年4月27日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。上述议案10、议案11、议案15为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；上述议案1-议案9、议案12-议案14均为普通决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。上述所有议案均为对中小投资者单独计票的议案。上述议案5、13、15为涉及关联股东回避表决的议案。 经本所律师核查，本次会议所审议的议案与相关董事会及本次股东会通知及补充通知的公告内容相符，无新提案。 本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。 四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 （一）本次会议的表决程序 本次股东会依据《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并对中小投资者的表决进行了单独计票。 现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》； 该议案的表决结果为：同意131,646,206股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2110%；反对1,618,602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2075%；弃权779,493股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5815%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,615,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.8084%；反对1,618,602股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.0777%；弃权779,493股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.1139%。 2、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》； 该议案的表决结果为：同意131,396,206股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0245%；反对1,929,402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4394%；弃权718,693股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5362%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,365,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.2439%；反对1,929,402股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.5091%；弃权718,693股（其中，因未投票默认弃权70,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.2470%。 3、审议通过《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》； 该议案的表决结果为：同意131,558,906股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1458%；反对1,695,602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2650%；弃权789,793股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5892%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,528,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.5637%；反对1,695,602股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.1756%；弃权789,793股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.2607%。 4、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》； 该议案的表决结果为：同意131,814,806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3367%；反对1,462,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0913%；弃权766,693股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5720%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,784,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.2123%；反对1,462,802股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.8564%；弃权766,693股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.9314%。 5、审议通过《关于公司董事2026年薪酬方案的议案》； 该议案的表决结果为：同意97,819,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4157%；反对1,989,302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9811%；弃权605,693股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6032%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,418,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.0010%；反对1,989,302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.3631%；弃权605,693股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6359%。 6、审议通过《关于公司2026年度向相关金融机构申请授信额度、贷款事项及办理银行保函的议案》； 该议案的表决结果为：同意131,674,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2317%；反对1,506,702股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1240%；弃权863,593股（其中，因未投票默认弃权217,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6443%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,643,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.2048%；反对1,506,702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.4823%；弃权863,593股（其中，因未投票默认弃权217,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.3130%。 7、审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》； 该议案的表决结果为：同意131,803,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3279%；反对1,374,702股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0256%；弃权866,593股（其中，因未投票默认弃权217,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6465%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,772,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.0440%；反对1,374,702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6003%；弃权866,593股（其中，因未投票默认弃权217,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.3557%。 8、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 该议案的表决结果为：同意131,804,406股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3290%；反对1,376,302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0268%；弃权863,593股（其中，因未投票默认弃权217,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6443%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,773,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.0640%；反对1,376,302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6231%；弃权863,593股（其中，因未投票默认弃权217,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.3130%。 9、审议通过《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》； 该议案的表决结果为：同意131,529,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1235%；反对1,881,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4039%；弃权633,493股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4726%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,498,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.1374%；反对1,881,802股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.8304%；弃权633,493股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.0322%。 10、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》； 该议案的表决结果为：同意131,799,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3250%；反对1,381,702股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0308%；弃权863,593股（其中，因未投票默认弃权217,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6443%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,768,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.9870%；反对1,381,702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.7001%；弃权863,593股（其中，因未投票默认弃权217,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.3130%。 11、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 该议案的表决结果为：同意131,784,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3138%；反对1,381,702股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0308%；弃权878,593股（其中，因未投票默认弃权217,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6554%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,753,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.7731%；反对1,381,702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.7001%；弃权878,593股（其中，因未投票默认弃权217,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.5268%。 12、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 该议案的表决结果为：同意131,799,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3250%；反对1,465,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0935%；弃权779,493股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5815%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,768,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.9870%；反对1,465,802股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.8991%；弃权779,493股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.1139%。 13、审议通过《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》；该议案的表决结果为：同意97,869,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4655%；反对1,762,502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7552%；弃权782,493股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7793%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,468,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.7139%；反对1,762,502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.1294%；弃权782,493股（其中，因未投票默认弃权133,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.1566%。 14、审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》； 该议案的表决结果为：同意131,796,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3227%；反对1,384,702股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0330%；弃权863,593股（其中，因未投票默认弃权217,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6443%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意4,765,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.9442%；反对1,384,702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.7428%；弃权863,593股（其中，因未投票默认弃权217,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.3130%。 15、审议通过《关于董事会提议向下修正“章鼓转债”转股价格的议案》。 该议案的表决结果为：同意130,482,506股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3429%；反对3,268,002股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4380%；弃权293,693股（其中，因未投票默认弃权63,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2191%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意3,451,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.2173%；反对3,268,002股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.5952%；弃权293,693股（其中，因未投票默认弃权63,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1875%。 经表决，本次股东会的各项议案均获审议通过，审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，公司同时单独统计了中小投资者投票情况。涉及关联交易的议案，关联股东予以回避表决。 本次股东会的现场会议记录由出席现场会议的公司董事、董事会秘书、会议召集人及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。 经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东省章丘鼓风机股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：董莹莹 张舟 年 月 日 中财网
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