*ST八钢(600581):八一钢铁2025年年度股东会会议资料
原标题:*ST八钢:八一钢铁2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会会议资料 二○二六年五月 目 录 2025年年度股东会会议议程...............................................4听取报告：..............................................................6独立董事2025年年度述职报告(邱四平)：...............................6独立董事2025年年度述职报告(陈盈如)：..............................11独立董事2025年年度述职报告(马洁)：................................15独立董事2025年年度述职报告(孟祥云)：..............................19独立董事2025年年度述职报告(温晓军)：..............................24议案1：八一钢铁2025年度董事会工作报告...............................29议案2：八一钢铁2025年度报告全文及其摘要.............................26议案3：八一钢铁关于2025年度财务决算报告.............................37议案4：八一钢铁关于2025年度利润分配的议案...........................41议案5：八一钢铁关于2026年度日常关联交易的议案.......................42议案6：八一钢铁关于2026年度与新疆八一钢铁集团有限公司范围内关联公司借款交易预算的议案.......................................................68议案7：八一钢铁关于2026年度申请金融机构综合授信额度及授权办理具体事宜的议案.................................................................75议案8：八一钢铁关于与华宝数智科技(上海)股份有限公司签署相关协议暨关联交易的议案...............................................................79议案9：八一钢铁2026年度固定资产投资计划的议案.......................83议案10：八一钢铁关于炼铁厂2500高炉（BC）双预热更换项目的议案........86议案11：八一钢铁关于章程修正的议案....................................89议案12：控股股东、实际控制人行为规范制度..............................922025年年度股东会会议议程 一、会议召开基本事项 （一）会议时间： 1.现场会议时间：2026年5月26日（星期二）上午10:30 2.网络投票时间：2026年5月26日（星期二） 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 （二）会议地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司三楼会议室 （三）会议方式：现场结合网络投票方式 （四）会议主持人：何宇城董事长 （五）参加会议人员 1.股权登记日(2026年5月18日）收市后在册的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2.公司董事、高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 4.其他人员。 二、会议议程 （一）参会股东及股东代表签到登记，董事、高级管理人员签到； （二）主持人宣布会议开始，并介绍出席现场的股东、股东代表及其代表的有表决权的股份总数，并逐一介绍出席会议的其他人员； （三）听取独立董事述职报告： 《八一钢铁独立董事2025年度述职报告》 （四）宣读本次股东会审议议案： 1.《八一钢铁2025年度董事会工作报告》 2.《八一钢铁2025年度报告全文及其摘要》 3.《八一钢铁关于2025年度财务决算报告》 4.《八一钢铁关于2025年度利润分配的议案》 5.《八一钢铁关于2026年度日常关联交易的议案》 6.《八一钢铁关于2026年度与新疆八一钢铁集团有限公司范围内关联公司借款交易预算的议案》 7.《八一钢铁关于2026年度申请金融机构综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 8.《八一钢铁关于与华宝数智科技(上海)股份有限公司签署相关协议暨关联交易的议案》 9.《八一钢铁2026年度固定资产投资计划的议案》 10.《八一钢铁关于炼铁厂2500高炉（BC）双预热更换项目的议案》 11.《八一钢铁关于章程修正的议案》 12.《控股股东、实际控制人行为规范制度》 （五）与会股东及股东代表提问、发言、讨论；董事会、高级管理人员进行解答或说明。 （六）推举监票人、计票人； （七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决； （八）监票人、计票人进行计票并统计； （九）主持人宣布现场投票结果； （十）休会，统计上交所网络投票系统统计现场及网络投票合并的最终结果；（十一）主持人宣布表决结果； （十二）主持人宣读股东会决议； （十三）中伦律师事务所见证律师宣读法律意见书； （十四）与会董事在股东会决议及会议记录上签字； （十五）主持人宣布会议结束。 听取报告： 报告1： 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事2025年年度述职报告 （邱四平） 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定，本人邱四平作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届、第九届董事会独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人在2025年度的工作情况报告如下：一、独立董事基本情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的会计专业领域积累了丰富的经验，本人基本情况如下： 邱四平：经济学士，注册会计师，注册资产评估师，高级会计师。曾任新疆华西会计师事务所副经理、副主任，新疆华夏资产评估公司董事长、总经理，五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所合伙人，中粮屯河独立董事。执业期间曾担任新疆证券业协会副会长、自治区总工会经费审查委员会委员、中评协及自治区造价协会常务理事等。现任中审华会计师事务所合伙人及该事务所新疆华西分所副主任。 于2025年11月起任本公司第九届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略与ESG委员会委员。 作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会会议情况 2025年度内，公司共召开董事会会议10次，本人均亲自出席了会议；4次股东会，本人作为独立董事亲自出席会议。对董事会审议的各项议案均投了赞成票。 （二）出席董事会专门委员会会议情况 2025年，公司共召开董事会审计委员会会议4次，战略与ESG委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议2次，本人作为审计委员会主任委员及战略与ESG委员会委员、薪酬与考核委员会委员均亲自出席。通过审阅会议资料及与公司沟通，对各项议案均表示同意。 （三）出席独立董事专门会议情况 2025年，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等法律法规的规定，组织召开了4次独立董事专门会议，本人均亲自出席，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年，本人认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事工作制度》的相关规定，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务部门、内审部门及年审注册会计师进行了充分、有效沟通。提示要确保程序到位、证据充分、数据来源有效。并就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，提醒要特别关注收入成本确认、资产减值、偿债能力、递延所得税确认依据等高风险领域，并对关联交易、在建工程转固等事项进行重点核查。 高度重视现金流与偿债能力管理，平衡生产经营与资金运用规划，优化融资结构。 （五）现场工作情况 2025年度，本人累计现场工作24天，本人通过现场参加董事会及其专门委员会、股东会会议方式对公司实地考察，深入了解公司的经营状况、管理情况、财务状况以及内部控制制度的建设及执行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况。 本人除参会讨论议案外，同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效履行独立董事的职责。 （六）保护投资者权益情况 2025年度，本人严格履行保护投资者权益的责任。通过亲自出席董事会会议、股东会，认真审议各项议案并发表独立、审慎的意见。同时，持续关注上证e互动等投资者交流平台的股东问询与建议，及时回应市场关切，促进公司信息透明化和沟通双向化，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （七）公司配合独立董事工作、履职保障情况 公司有效地配合了独立董事的工作，并安排专人通过电话、邮件、宝武微聊等多种方式，与我们保持及时、高效的沟通。 召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时传递与沟通相关信息，如有要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 同时修订独立董事工作制度，制定独立董事专门会议工作细则，为独立董事积极履职提供了制度依据。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2025年度，公司第八届董事会第十八次、二十次、二十五次、第九届二次会议审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《八一钢铁关于2025年度借款关联交易预算的议案》等六项关联交易议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本人对关联交易进行仔细核查。认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事均进行了回避，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司控股股东新疆八一钢铁集团有限公司将其已作出的关于避免同业竞争的承诺履行期限延长5年，本次调整不涉及对原承诺内容的撤销。该方案已经公司第八届董事会二十五次会议及2025年第二次临时股东会审议通过。严格依照《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及监管要求进行审议。 此外，公司对以前年度董事、高级管理人员、股权激励对象、股东及实际控制人已作出的各项承诺进行了梳理，截至目前，相关承诺均在履行期限内，不存在违反承诺的情形。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人审阅了公司2025年度披露的财务会计报告中的财务信息以及公司2025年度内部控制评价报告，作为独立董事，在与年审会计师沟通过程中，对重点关注事项提出了建议和要求。 报告期内，公司依据相关法律法规，披露了定期报告、内部控制评价报告、资产减值准备等事项，向投资者充分揭示了公司财务数据和经营情况。公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 公司内部审计部门从安全生产、工程项目、信息系统、资产管理、销售业务等内控领域开展了内部审计，客观、真实、准确反映企业经营中存在的内控缺陷、风险和合规问题，有效发挥监督作用。 （四）聘用会计师事务所情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，在为上市公司提供审计服务方面拥有丰富经验和专业能力。鉴于天健事务所工作表现，为确保审计工作的稳健性和连续性，公司续聘天健事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，审议、决策及披露程序符合法律法规等相关规定。 （五）股权激励相关事项 鉴于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标未达标，报告期内，公司回购注销206名激励对象第三个解除限售期限制性股票以及因个人情况发生变化持有的尚未解除限售的限制性股票共5,793,600股，符合相关法律法规、规范性文件的规定，回购数量、回购价格、回购流程合法合规。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合法律法规的相关规定。公司按照证监会、上交所信息披露制度的要求，及时披露了相关事项的进展情况，并于2025年9月23日注销了回购股份。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会、股东会及董事会专门委员会等会议，与公司管理层保持良好沟通，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分履行独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责，维护了公司及全体股东的利益，尤其注重保障中小股东的合法权益。 未来工作中，本人将继续秉持诚信与勤勉的工作精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，充分结合自身专业优势，扎实履行独立董事职责，进一步发挥独立董事的关键作用，持续加强与公司董事、监事及管理层以及内外部审计机构的沟通，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事：邱四平 2026年5月26日 报告2： 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事2025年年度述职报告 （陈盈如已离任） 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定，本人陈盈如作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人在2025年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 报告期内，本人曾担任公司的独立董事，本人拥有律师及会计专业资质及能力，在从事的律师专业领域积累了丰富的经验，本人基本情况如下： 陈盈如：律师、注册会计师、注册税务师。曾担任西部黄金、德新科技等多家上市公司独立董事。现任碧水源等多家公司董事、开普商务咨询公司执行董事，并兼任特变电工等多家上市公司（包括本公司）的独立董事；同时兼任新疆国有资产监督管理委员会“自治区国资系统法务专家库”专家，新疆女企业家协会监事，中证中小投资者服务中心公益律师等；新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人。于2022年11月起任本公司第八届董事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员，并于2025年11月11日，公司完成第九届董事会换届选举后离任。 报告期内，作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会会议情况 2025年，公司共召开董事会10次，本人出席会议8次；4次股东会，本人作为独立董事亲自出席会议3次。对董事会审议的各项议案均投了赞成票。 （二）出席董事会专门委员会会议情况 2025年，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议2次，本人作为薪酬与考核委员会主任委员亲自出席会议1次；召开董事会审计委员会会议4次，本人作为审计委员会委员亲自出席会议3次；召开董事会提名委员会会议3次，本人作为董事会提名委员会委员亲自出席会议2次。 （三）出席独立董事专门会议情况 2025年，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等法律法规的规定，组织召开了4次独立董事专门会议，本人亲自出席会议3次，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。 （四）现场工作情况 2025年度，本人累计现场工作17天，通过现场专项调研及参加董事会及其专门委员会、股东会会议方式对公司实地考察，深入了解公司的经营状况、管理情况、财务状况以及内部控制制度的建设及执行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人除参会讨论议案外，同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效履行独立董事的职责。 （五）保护投资者权益情况 2025年度，本人积极履行保护投资者权益的职责，通过亲自出席股东会传达中小股东意见。持续关注上证e互动等平台上的投资者提问，及时了解并回应股东关切。通过参加公司2025年半年度及第三季度业绩网上说明会，针对性地解答投资者问题，并就经营业绩、发展战略等关键议题与管理层深入交流，广泛听取投资者意见与建议，以实际行动保障全体股东的合法权益。 （六）公司配合独立董事工作、履职保障情况 公司十分注重与独立董事之间的沟通，并安排专人通过电话、邮件、建立宝武微聊群等各种方式，与独立董事保持及时、高效的联系。 召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时传递与沟通相关信息，如有要求补充的资料能够及时进行补充，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2025年度，公司第八届董事会第十八次、二十次、二十五次审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2025年度借款关联交易预算的议案》等四项关联交易议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本人对关联交易进行仔细核查。认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置；关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事均进行了回避，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司控股股东新疆八一钢铁集团有限公司基于当前行业周期特点、公司业务整合实际进展以及资产梳理与合规核查工作的复杂性，经审慎研究，拟将其已作出的关于避免同业竞争的承诺履行期限延长5年，本次调整不涉及对原承诺内容的撤销。该方案已经公司第八届董事会二十五次会议及2025年第二次临时股东会审议通过。严格依照《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及监管要求进行审议。 此外，公司对以前年度董事、高级管理人员、股权激励对象、股东及实际控制人已作出的各项承诺进行了梳理，截至目前，相关承诺均在履行期限内，不存在违反承诺的情形。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人审阅了公司2025年度披露的定期报告中的财务信息，作为独立董事，对报告中的数据进行了审议，并对重点关注事项提出了建议和要求。 报告期内，公司依据相关法律法规，披露了定期报告，向投资者充分揭示了公司财务数据和经营情况。公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 公司内部审计部门从安全生产、工程项目、信息系统、资产管理、销售业务等内控领域开展了内部审计，客观、真实、准确反映企业经营中存在的内控缺陷、风险和合规问题，有效发挥监督作用。 （四）股权激励相关事项 鉴于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标未达标，报告期内，公司回购注销206名激励对象第三个解除限售期限制性股票以及因个人情况发生变化持有的尚未解除限售的限制性股票共5,793,600股，符合相关法律法规、规范性文件的规定，回购数量、回购价格、回购流程合法合规。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合法律法规的相关规定。公司按照证监会、上交所信息披露制度的要求，及时披露了相关事项的进展情况，并于2025年9月23日注销了回购股份。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及公司章程的规定，秉持客观、公正、独立的立场，认真履行诚信与勤勉义务。本人积极了解公司生产经营状况、战略规划及行业发展动态，按时出席董事会、股东会及各专门委员会会议，就重大事项与管理层保持充分沟通，并基于专业判断发表审慎的独立意见，切实履行独立董事在决策参与、监督制衡及专业咨询等方面的职责，致力于维护公司与全体股东，特别是中小股东的合法权益。 衷心感谢公司董事会、管理层及各位同仁在本年度对本人履职工作所给予的支持与配合。谨祝愿公司治理日臻完善，未来发展稳健前行。 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事：陈盈如 2026年5月26日 报告3： 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事2025年年度述职报告 （马洁已离任） 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定，本人马洁作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人在2025年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 报告期内，本人曾担任公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。本人基本情况如下：马洁：教授。曾任新疆财经大学工业经济系副主任，科研处处长，研究生处处长和MBA学院院长及伊力特等多家上市公司独立董事。现任新疆国统管道股份有限公司独立董事。于2022年11月起任本公司第八届董事会独立董事，并担任董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，并于2025年11月11日，公司完成第九届董事会换届选举后离任。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会会议情况 2025年，公司共召开董事会10次，本人出席8次会议；4次股东会，本人作为独立董事亲自出席会议3次。对审议的各项议案均投了赞成票。 （二）出席董事会专门委员会会议情况 2025年，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议2次，本人作为薪酬与考核委员会委员亲自出席会议1次。共召开董事会提名委员会会议3次，本人作为提名委员会委员亲自出席会议2次。通过审阅会议资料及与公司沟通，对各项议案均表示同意。 （三）出席独立董事专门会议情况 2025年，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等法律法规的规定，组织召开了4次独立董事专门会议，本人亲自出席会议3次，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。 （四）现场工作情况 2025年度，本人累计现场工作15天，本人通过现场参加董事会及其专门委员会、股东会会议方式对公司实地考察，深入了解公司的经营状况、管理情况、财务状况以及内部控制制度的建设及执行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况。 本人除参会讨论议案外，同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效履行独立董事的职责。 （五）保护投资者权益情况 2025年度，本人严格履行董事职责，高度重视并积极维护全体股东权益。通过亲自出席股东会，认真参与审议各项议案。持续关注上证e互动等公开交流平台上的股东提问，及时了解并回应投资者的普遍关切。同时，围绕公司经营业绩、发展战略等投资者重点关注议题，本人主动与管理层进行深入交流，传达股东意见，推动公司不断提升治理透明度与沟通实效，切实保障投资者的合法权益。 （六）公司配合独立董事工作、履职保障情况 公司十分注重与独立董事之间的沟通，并安排专人通过电话、邮件、建立宝武微聊群等各种方式，与独立董事保持及时、高效的联系。 召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时传递与沟通相关信息，如有要求补充的资料能够及时进行补充，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2025年度，公司第八届董事会第十八次、二十次、二十五次审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《八一钢铁关于2025年度借款关联交易预算的议案》等四项关联交易议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本人对关联交易进行仔细核查。认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置；关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事均进行了回避，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司控股股东新疆八一钢铁集团有限公司基于当前行业周期特点、公司业务整合实际进展以及资产梳理与合规核查工作的复杂性，经审慎研究，拟将其已作出的关于避免同业竞争的承诺履行期限延长5年，本次调整不涉及对原承诺内容的撤销。该方案已经公司第八届董事会二十五次会议及2025年第二次临时股东会审议通过。严格依照《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及监管要求进行审议。 此外，公司对以前年度董事、高级管理人员、股权激励对象、股东及实际控制人已作出的各项承诺进行了梳理，截至目前，相关承诺均在履行期限内，不存在违反承诺的情形。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人审阅了公司2025年度披露的定期报告中的财务信息，作为独立董事，在与年审会计师沟通过程中，对重点关注事项提出了建议和要求。 报告期内，公司依据相关法律法规，披露了定期报告等事项，向投资者充分揭示了公司财务数据和经营情况。公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （四）股权激励相关事项 鉴于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标未达标，报告期内，公司回购注销206名激励对象第三个解除限售期限制性股票以及因个人情况发生变化持有的尚未解除限售的限制性股票共5,793,600股，符合相关法律法规、规范性文件的规定，回购数量、回购价格、回购流程合法合规。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合法律法规的相关规定。公司按照证监会、上交所信息披露制度的要求，及时披露了相关事项的进展情况，并于2025年9月23日注销了回购股份。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定，秉持客观、公正、独立的立场，认真履行独立董事职责。期间，本人积极了解公司生产经营状况、战略规划及行业动态，勤勉出席董事会、股东会及各专门委员会会议，就重大事项与公司管理层保持充分沟通，并对相关议案发表独立意见，切实发挥参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，致力于维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。 衷心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员在本年度对本人履职给予的支持与配合。谨祝公司事业蒸蒸日上，再创佳绩！ 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事：马 洁 2026年5月26日 报告4： 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事2025年年度述职报告 （孟祥云） 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定，本人孟祥云作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人在2025年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的会计专业领域积累了丰富的经验，本人基本情况如下： 孟祥云：正高级会计师（教授级），财政部全国会计领军人才，中国注册会计师、中国资产评估师、中国注册税务师；香港公司治理公会资深会士，特许公司治理公会资深会士；上海社会科学院管理学、会计学硕士学位。曾任德豪国际（BDO）众华会计师事务所高级经理、合伙人；上工申贝（集团）股份有限公司财务总监，期间兼任其德国子公司DurkoppAdler财务负责人；宝钢集团首席会计师，期间兼任宝钢发展有限公司董事、上海环境能源交易所股份有限公司董事、港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事；上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）财务总监，期间兼任深圳日海通讯技术股份有限公司监事会主席；重庆钢铁股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任四源合私募基金管理有限公司副总经理、鉴微数字科技（重庆）有限公司董事长。于2025年11月起任本公司第九届董事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略与ESG委员会委员。 作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会会议情况 2025年，公司共召开董事会10次，本人出席会议2次；召开股东会4次，本人作为第九届独立董事候选人列席了1次股东会。对董事会审议的各项议案均投了赞成票。 （二）出席董事会专门委员会会议情况 2025年，公司共召开董事会审计委员会会议4次，董事会提名委员会会议3次，本人于2025年11月就任，就任后出席1次审计委员会会议；1次提名委员会。通过审阅会议资料及与公司沟通，对各项议案均表示同意。 （三）出席独立董事专门会议情况 2025年，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等法律法规的规定，组织召开了4次独立董事专门会议，本人于2025年11月就任，出席就任后的专门会议1次。独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年，本人认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事工作制度》的相关规定，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务部门、内审部门及年审注册会计师进行了充分、有效沟通。提示针对关联交易、信息披露等内控相关制度要继续确保程序到位、证据充分、数据来源有效。 并就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，提醒要特别关注收入成本确认、资产减值、偿债能力、递延所得税确认依据等高风险领域，并对关联交易、在建工程转固等事项进行重点核查。高度重视现金流与偿债能力管理，平衡生产经营与资金运用规划，优化融资结构。 （五）现场工作情况 2025年度，本人累计现场工作8天，本人通过现场参加董事会及其专门委员会、股东会会议方式对公司实地考察，深入了解公司的经营状况、管理情况、财务状况以及内部控制制度的建设及执行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人除参会讨论议案外，同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效履行独立董事的职责。 （六）保护投资者权益情况 2025年度，本人严格履行保护投资者权益的责任。通过亲自出席董事会会议、股东会，认真审议各项议案并发表独立、审慎的意见。同时，持续关注上证e互动等投资者交流平台的股东问询与建议，及时回应市场关切，促进公司信息透明化和沟通双向化，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （七）公司配合独立董事工作、履职保障情况 公司有效地配合了独立董事的工作，并安排专人通过电话、邮件、宝武微聊等多种方式，与我们保持及时、高效的沟通。 召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时传递与沟通相关信息，如有要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 同时修订独立董事工作制度，制定独立董事专门会议工作细则，为独立董事积极履职提供了制度依据。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2025年度，公司第九届董事会第二次会议审议《关于2025年度新增借款关联交易预算的议案》《关于拟与宝武集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》两项关联交易议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本人对关联交易进行仔细核查。认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事均进行了回避，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 本年度，本人任期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的审议与表决。 此外，公司对以前年度董事、高级管理人员、股权激励对象、股东及实际控制人已作出的各项承诺进行了梳理，截至目前，相关承诺均在履行期限内，不存在违反承诺的情形。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人审阅了公司2025年度披露的财务会计报告中的财务信息以及公司2025年度内部控制评价报告，作为独立董事，在与年审会计师沟通过程中，对重点关注事项提出了建议和要求。 报告期内，公司依据相关法律法规，披露了定期报告、内部控制评价报告、资产减值准备等事项，向投资者充分揭示了公司财务数据和经营情况。公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 公司内部审计部门从安全生产、工程项目、信息系统、资产管理、销售业务等内控领域开展了内部审计，客观、真实、准确反映企业经营中存在的内控缺陷、风险和合规问题，有效发挥监督作用。 （四）聘用会计师事务所情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，在为上市公司提供审计服务方面拥有丰富经验和专业能力。鉴于天健事务所工作表现，为确保审计工作的稳健性和连续性，公司续聘天健事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，审议、决策及披露程序符合法律法规等相关规定。 （五）股权激励相关事项 本年度，本人任期内，不涉及此事项的审议与表决。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会、股东会及董事会专门委员会等会议，与公司管理层保持良好沟通，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分履行独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责，维护了公司及全体股东的利益，尤其注重保障中小股东的合法权益。 未来，本人将继续秉持诚信与勤勉的工作精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，充分结合自身专业优势，扎实履行独立董事职责，进一步发挥独立董事的关键作用，持续加强与公司董事、监事及管理层及内外部审计机构的沟通，切实维护公司及全体股东的权益，尤其注重保障中小股东的合法权益。 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事：孟祥云 2026年5月26日 报告5： 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事2025年年度述职报告 （温晓军） 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定，本人温晓军作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人在2025年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的法律专业领域积累了丰富的经验，本人基本情况如下： 温晓军：法学学士、工商管理硕士（EMBA），律师执业年限二十一年。曾任新疆天阳律师事务所律师，新疆西域律师事务所党支部书记、副主任，新疆思拓律师事务所副主任，现任国浩律师（乌鲁木齐）事务所党支部书记、主任、管理合伙人。 曾兼任中华全国律师协会金融专业委员会、劳动与社会保障专业委员会委员；新疆法学会国际法研究会常务理事；新疆维吾尔自治区律师协会证券专业委员会副主任；环境、资源和能源法专业委员会委员；律师事务所规范建设指导委员会秘书长；律师惩戒委员会委员；宣传和文化建设委员会委员；新疆大学法学院法律硕士研究生实践导师；新疆财经大学法学院法律硕士研究生实践导师；新疆维吾尔自治区人民政府法律顾问；新疆喀什地区行政公署国有资产监督管理委员会法律顾问。现任国浩律师（乌鲁木齐）事务所管理合伙人、主任。于2025年11月起任本公司第九届董事会独立董事，并担任董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。 作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会会议情况 2025年，公司共召开董事会10次，本人出席会议2次；召开股东会4次，本人作为第九届独立董事候选人列席了1次股东会。对董事会审议的各项议案均投了赞成票。 （二）出席董事会专门委员会会议情况 2025年，公司共召开董事会提名委员会会议3次，因于2025年11月就任，本人作为提名委员会主任委员亲自出席会议1次。召开薪酬与考核委员会会议2次，本人作为薪酬与考核委员会委员亲自出席会议1次。通过审阅会议资料及与公司沟通，对各项议案均表示同意。 （三）出席独立董事专门会议情况 2025年，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等法律法规的规定，组织召开了4次独立董事专门会议，因于2025年11月就任，本人出席就任后的1次专门会议。独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年，本人认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事工作制度》的相关规定，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务部门、内审部门及年审注册会计师进行了充分、有效沟通。提示要确保信息披露的合规性、及时性和真实性，同时关注关联交易的规范管理。 （五）现场工作情况 2025年度，本人累计现场工作6天，本人通过现场参加董事会及其专门委员会、股东会方式对公司实地考察，深入了解公司的经营状况、管理情况、财务状况以及内部控制制度的建设及执行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人除参会讨论议案外，同时通过现场拜访、电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效履行独立董事的职责。 （六）保护投资者权益情况 2025年度，本人严格履行保护投资者权益的责任。通过亲自出席董事会会议、股东会，认真审议各项议案并发表独立、审慎的意见。同时，持续关注上证e互动等投资者交流平台的股东问询与建议，及时回应市场关切，促进公司信息透明化和沟通双向化，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （七）公司配合独立董事工作、履职保障情况 公司有效地配合了独立董事的工作，并安排专人通过电话、邮件、宝武微聊等多种方式，与我们保持及时、高效的沟通。 召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时传递与沟通相关信息，如有要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 同时修订独立董事工作制度，制定独立董事专门会议工作细则，为独立董事积极履职提供了制度依据。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2025年度，公司第九届董事会第二次会议审议《关于2025年度新增借款关联交易预算的议案》《关于拟与宝武集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》两项关联交易议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本人对关联交易进行仔细核查。认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事均进行了回避，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 本年度，本人任期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的审议与表决。 此外，公司对以前年度董事、高级管理人员、股权激励对象、股东及实际控制人已作出的各项承诺进行了梳理，截至目前，相关承诺均在履行期限内，不存在违反承诺的情形。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人审阅了公司2025年度披露的财务会计报告中的财务信息以及公司2025年度内部控制评价报告，作为独立董事，在与年审会计师沟通过程中，对重点关注事项提出了建议和要求。 报告期内，公司依据相关法律法规，披露了定期报告、内部控制评价报告、资产减值准备等事项，向投资者充分揭示了公司财务数据和经营情况。公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 公司内部审计部门从安全生产、工程项目、信息系统、资产管理、销售业务等内控领域开展了内部审计，客观、真实、准确反映企业经营中存在的内控缺陷、风险和合规问题，有效发挥监督作用。 （四）聘用会计师事务所情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，在为上市公司提供审计服务方面拥有丰富经验和专业能力。鉴于天健事务所工作表现，为确保审计工作的稳健性和连续性，公司续聘天健事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，审议、决策及披露程序符合法律法规等相关规定。 （五）股权激励相关事项 本年度，本人任期内，不涉及此事项的审议与表决。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会、股东会及董事会专门委员会等会议，与公司管理层保持良好沟通，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分履行独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责，维护了公司及全体股东的利益，尤其注重保障中小股东的合法权益。 未来，本人将继续秉持诚信与勤勉的工作精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，充分结合自身专业优势，扎实履行独立董事职责，进一步发挥独立董事的关键作用，持续加强与公司董事、监事及管理层及内外部审计机构的沟通，切实维护公司及全体股东的权益，尤其注重保障中小股东的合法权益。 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事：温晓军 2026年5月26日 议案1： 新疆八一钢铁股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东会各项决议，认真督促公司落实董事会的各项决议。现将董事会2025年度工作情况和2026年工作安排要点汇报如下：一、2025年经营情况整体回顾 2025年，钢铁行业处于长周期减量调结构的发展阶段。受下游需求回落影响，国内市场粗钢消费量继续下行，供给端同步呈现收缩态势，粗钢与生铁产量同比有所下降。与此同时，钢材品种需求出现分化，整体产量仍保持增长。在供需调整过程中，行业经济效益较上年有所改善，亏损状况得到扭转，运行质效稳步回升，但整体利润率仍处于较低水平。 公司在董事会的战略引领下，主动应对、精准施策。坚决贯彻落实“三新”部署，坚持“四化”发展方向与“四有”经营原则，公司系统推进了市场深耕拓展、资源成本管控与产品高端化升级等一系列举措。2025年钢产量完成573万吨，同比增加49万吨，实现营业总收入187.48亿元，利润总额-19.87亿元。 回顾2025年，重点开展了以下工作： （一）创新驱动发展成果赋能转型 公司坚持创新驱动与战略引领双轮并进，一方面以智能化升级为抓手，推动生产流程的深度优化与降本增效。另一方面坚定向材料解决方案提供商转型，在高端产品研发与市场拓展上取得实质性突破。两个方面协同发力，共同筑牢公司高质量发展的技术与产品根基。主要进展如下： 1.推动智能化升级与降本增效。公司以提升自动化水平为核心，系统推进生产环节的效率革新与质量控制。炼铁厂A高炉炉底“铁牛”装置的投用，开创了铁水运输安全高效的新模式。针对工艺瓶颈，构建“工艺参数优化+电磁搅拌技术协同”模型，解决高碳钢方坯的中心偏析问题。通过“四混工艺动态控制模型”，将混合煤气热值波动范围降低30%以上，提升了能源利用效率与系统自动化水平。此外，敞顶箱原料自动取样系统的稳定运行，实现了采样全面化与数据可靠化，在提升质量监控精度的同时，降低了安全风险。 2.聚力高端材料研发支撑战略转型。公司紧密围绕“从钢铁制造商向材料解决方案提供商转型”的战略定位，在高端材料研发领域取得系列突破。开发并规模化生产Q450、Q550等系列高性能耐候钢，响应新能源产业发展。同时，攻坚重大工程用材，试制出最大厚度60mm的Q500CFD水电钢板、70mm厚Q355NEZ35风电钢板以及BCS490耐土壤腐蚀用钢，产品性能均达到行业领先标准。这些产品已成功应用于西部水电、新疆光伏等重点项目，为战略转型与市场拓展提供了坚实基础。 （二）深化绿色转型引领低碳发展 坚定践行可持续发展理念，将绿色低碳转型提升至战略高度，视其为穿越经济周期、构筑长期核心竞争力的关键基石。当前，公司已从单一的技术改造，升级为融合战略规划、运营管理、技术创新与产业生态共建的系统性工程。公司已完成超低排放改造公示，环保绩效A级预公示已发布。 持续以“深度脱碳”与“极致能效”为核心，推动生产运营全过程绿色转型。 在污染物治理方面，实现了超低排放的常态化、精细化与智能化管控，各项环保指标持续稳定优于国家标准。同时，大力推进生产能源结构优化：一方面，深耕存量增效，广泛应用节能技术，实施精益能效管理，使吨钢综合能耗等关键指标持续改善。另一方面，布局未来增量，积极推进HyCORF高炉富氢冶金等低碳前沿技术的商业化实验，以应对日益严峻的碳约束政策。 公司突破低碳冶金技术路径管理与认证体系，成为西北地区首家实现多品类、多路径低碳排放钢规模化稳定供应的钢铁企业。报告期内，获得中国钢铁工业协会首批低碳排放钢认定，构建起经第三方验证的绿色低碳生产管理体系（E级碳效等级），绿色制造持续推进从理念到资产转化，提升绿色竞争力与社会形象。 此外，公司积极推动工业余热资源社会化利用，引入“梯级换热、大温差输送”技术，建成低品位余热供暖项目，覆盖八钢生活区及周边农场区域超过十万户居民，实现工业节能与民生改善的协同。 （三）强化资金管控压降融资成本 深入贯彻落实“三压减三提升”重点工作要求，以管理创新为突破口，立足自身生产与销售网络实际，探索构建以极限目标牵引、协同优化驱动为核心的存货管理体系。通过流程再造破除壁垒、跨业务单元联动盘活资源，两金周转天数显著缩短、资金使用效率大幅跃升，截止2025年两金周转天数51天，周转效率较年度目标提升9%；同比提升18%。 面对行业“弱复苏、结构分化”态势，公司通过分层推进策略系统优化融资结构：有息负债综合成本由2024年3.91%降至2025年2.96%，降低95bp。通过二轮降低利率，整体104亿元银行贷款，全年年化节约财务费用约为0.99亿元（四）健全ESG治理规范信息披露 系统推进环境、社会及治理（ESG）管理工作，持续完善ESG治理架构与信息披露机制，通过建立健全内部组织与协调流程，保障ESG数据收集、核验与整合工作的准确性与高效性。公司积极践行可持续发展理念，编制并发布了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，客观地呈现了公司在ESG领域的实践成效与绩效表现。 该报告获评中国企业社会责任报告评级专家委员会“五星级”评价，亦入选2025“中国ESG上市公司央企先锋100”榜单及中国上市公司协会“2025上市公司可持续发展优秀实践案例”。 （五）强化信披管理深化投资者沟通 公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《信息披露管理制度》等内部规章，坚守“真实、准确、完整、及时、公平”的基本原则，致力于向所有投资者提供清晰、可靠的公司信息，切实维护投资者尤其是中小投资者的知情权与合法权益。 为保障信息披露质量，公司建立了系统化、流程化的内部控制体系。在制度层面，严格依据既定规范开展工作，对信息传递的全流程实施精细化管理。对内幕信息加强管控，通过严格限定知情人范围、及时登记报备、开展保密合规培训等方式，筑牢内幕信息安全防线。评价期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体上共计发布各类公告98份，涵盖了定期报告、临时公告等所有法定披露内容，确保了公司重大经营动态、财务数据及治理事项的及时、透明传递。 公司坚信，透明、专业的沟通是传递价值、赢得市场信任的关键。为此，构建了多元化、立体化的投资者沟通渠道，形成了“日常沟通与专项交流相结合、线上互动与线下调研相补充”的良性机制。在日常沟通中，公司高度重视通过上证e互动平台、投资者热线等渠道。及时、耐心地回应投资者的各类问询，累计回复投资者提问260余次。公司在定期报告或重要公告发布后，主动策划并召开业绩说明会，由管理层直接面向投资者解读经营成果、阐述发展战略，并回应相关问题。 二、2025年董事会规范运作情况 2025年度，董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，以提升治理效能、严守合规底线为核心，系统推进治理体系建设、党建融合与董事履职三大重点工作，持续完善权责清晰、运作规范、监督有效的治理机制，为公司稳健经营与可持续发展奠定坚实治理基础。主要工作情况如下： （一）持续完善治理体系夯实科学决策根基 2025年，公司董事会坚持以“规范决策、制衡监督、保障股东权益”为核心原则，确保各治理主体权责清晰、运作有序。持续加强制度建设，不断完善公司治理机制，全年新增17项行政基本制度，涉及战略执行、风险控制、投资管理、资金管理、薪酬福利等管理领域，形成八一钢铁2025年行政基本制度，共计26项。全年共召开10次董事会会议，为公司发展科学定向。审议通过了定期报告、续聘审计师、日常关联交易预算、组织机构调整、融资租赁、资产投资、限制性股票回购等56项议案，形成决议并督促管理层认真执行。 董事会召集4次股东会，审议议案26项，确保股东会各项决议得到严格落实，并对生产经营、科技创新、资金管理等重点领域的执行情况实施持续监督，实现决策、执行与监督的闭环管理。 独立董事依据《独立董事工作制度》等相关规定，切实履行独立监督职责，全年组织召开4次独立董事专门会议，对相关议案进行独立、客观、公正的审议与判断，有效维护公司整体利益与中小股东合法权益。 董事会下设各专门委员会依法运作，为董事会科学决策提供了有力支撑。战略与投资委员会召开3次会议，审议通过包括公司2024年ESG报告、固定资产投资计划等6项议案，通过审慎研究和科学论证有效完善议案内容，助力公司风险防范。 审计委员会召开4次会议，在与外部审计师、管理层及相关部门充分沟通基础上，审议通过财务报告、内部控制、关联交易等8项议案，协助董事会履行监督职责。 薪酬与考核委员会召开2次会议，审议通过回购注销部分限制性股票、经理层经营业绩指标建议等3项议案，在健全市场化经营机制的同时保障经营管理任务落实。 提名委员会召开3次会议，审议通过补选第八届董事、选举第九届董事会及高管等5项议案，通过审议候选人工作履历和资质，为优化公司治理结构、提升内部控制与战略决策水平提供了支持。 （二）深化党建与治理融合筑牢引领发展机制 公司将党建工作要求全面纳入《公司章程》，明确党组织在治理结构中的法定地位，严格执行党委前置研究讨论重大经营管理事项程序。通过“双向进入、交叉任职”实现组织嵌入，完善权责透明、协调运转的中国特色现代企业治理机制。围绕党建与生产经营深度融合，构建“方案审核—过程指导—整改回头看”的合规闭环管理模式，并通过“赛马”机制、“揭榜挂帅”等活动促进党建与改革发展、安全生产、经营绩效等关键领域的制度衔接与流程贯通，逐步建立符合公司实际的监督体系，确保党建工作在合规框架下引领绩效提升。 （三）强化董事勤勉履职切实发挥核心作用 公司全体董事自觉遵守国家有关法律法规以及上市地监管要求，重操守、知敬畏，按时出席相关会议，认真审议各项议题，并发表明确的意见和建议。闭会期间，全体董事持续关注公司各项生产经营活动，及时掌握生产经营情况，利用专业所长和管理经验为公司经营发展出谋划策、排忧解难，充分发挥核心作用。独立董事认真履行职责，依法行使职权，认真审查公司年报编制流程，充分与年审会计师沟通，提示其重点关注事项，公正、客观发表独立意见，在维护公司整体利益的同时，切实履行了保护中小投资者利益的重要职责。 三、2026年董事会重点工作安排 2026年，钢铁行业持续深化“控产提质”与“价值重塑”的政策导向与市场趋势。董事会将坚决贯彻落实中央关于建设科学、规范、高效央企董事会的各项要求，并将其作为贯穿全年工作的主线。将着力推进三个方面：1.持续完善董事会运行机制，动态优化权责清单、决策流程与授权体系，全面提升治理效能。2.严格履行“定战略、作决策、防风险”核心职责，加强对行业结构转向高端制造等重大趋势的战略研判与决策部署。3.进一步强化董事会监督作用，确保公司在行业变革中行稳致远，切实把握高质量发展机遇。具体措施如下： （一）构建现代化、高效能治理体系。系统修订公司核心制度。厘清股东会、董事会及各专门委员会的权责边界，优化流程，并强化独立董事履职保障机制。持续夯实上市公司规范运作基础，全面提升治理透明度与市场认可度。 （二）打造“真实、准确、完整、及时、公平”的披露生态。以合规为底线、以价值为导向，构建透明化、精准化、多元化的信息披露体系，保障投资者知情权，塑造公司诚信合规的市场形象。修订公司制度，细化披露标准、流程与责任划分，适配新《证券法》及监管最新要求。建立“披露审核三重校验”机制，确保披露文件无差错、无遗漏。实现信息披露零差错、零延迟、零违规，披露质量评级提升。 （三）构建“价值共鸣、信任共生”的投关生态。打破“公司－投资者”信息壁垒。打造专业化、多元化、常态化的沟通平台，传递公司核心价值，凝聚长期投资者共识，提升投资者忠诚度与市场认可度。 （四）构建“价值创造－价值传递－价值实现”的闭环体系。推动上市公司市值与内在价值精准匹配，通过“提升内在价值+优化价值传递+合规市值维护”，增强市值韧性，防范市值异常波动，实现股东价值最大化。梳理公司核心价值驱动因素，建立价值指标体系，推动管理层聚焦核心业务、提升经营质量。 （五）围绕“高端化、智能化、绿色化、高效化”的发展主线，持续深化智能化改造与精益运营，推动大数据与人工智能技术更广泛融入生产全流程，进一步筑牢效率与成本竞争优势。加速向材料解决方案提供商转型，加大高端特种材料的研发与市场开拓力度，通过定制化解决方案提升在高端市场的品牌影响力与份额。同时，坚定深化绿色低碳系统性转型，在巩固现有超低排放成果的基础上，积极探索前沿低碳技术路径，完善全生命周期绿色管理体系建设，将绿色制造优势转化为可持续的竞争新动能。 在2026年“十五五”开局的关键历史节点，公司董事会将持续强化斗争精神、保持战略定力，锚定国家战略需求，聚焦增强核心功能与核心竞争力。进一步完善公司治理结构，健全科学决策与有效监督机制。持续强化内控体系建设，筑牢业务流程与合规管理防线。全面深化风险管理机制，提升对市场、运营及环境风险的预见与应对能力。建强上下贯通、执行有力的组织体系。始终恪尽职守、勤勉尽责，科学谋划长远发展，扎实做好改革发展和建设各项工作，以质的有效提升和量的合理增长筑牢发展根基，从而实现穿越周期的高质量发展。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年5月26日 议案2： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于2025年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 按照相关法律和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，公司已完成2025年年度报告编制工作，详见公司于2026年3月30日在上海证券交易所网站披露的《八一钢铁2025年年度报告》和《八一钢铁2025年年度报告摘要》及2026年5月1日在上海证券交易所网站披露的《八一钢铁2025年年度报告修订版》。 现将报告全文及摘要提交本次股东会。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年5月26日
单位：万元
1.主要构成变动 单位：万元
请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年5月26日 议案4： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于2025年度利润分配的议案 各位股东及股东代表： 现将公司2025年度利润分配方案提交公司股东会。 一、决策事项背景情况介绍 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025年度，公司母公司累计亏损-1,880,352,565.50元，期末未分配利润-6,794,100,087.12元。 二、决策依据论述 按照《公司章程》相关规定，即“第9.1.5条公司实行连续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。 利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范围。公司采取现金、股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金股利的利润分配方式。公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值…” 三、决策内容 鉴于公司2025年度未盈利，且期末未分配利润仍为负值，不满足利润分配条件，本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年5月26日
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