26特发02 : 深圳市特发集团有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:26特发02 : 深圳市特发集团有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人董事叶培茂未就本募集说明书所披露的信息真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，原因是叶培茂由发行人股东中国东方资产管理有限公司（以下简称“东方资产”）委派。东方资产拟转让其持有的发行人 7.7329%股权，截至募集说明书出具日，东方资产已签署股权转让协议，持有发行人股权处于划转过渡期内。基于东方资产在股权划转过渡期内实际参与发行人经营情况，以及过渡期内发行人股权稳定性考虑，东方资产及其委派的董事对发行人重大事项均不签署书面意见。除董事叶培茂以外，发行人及其他董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 214.10亿元（2026年 3月 31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 61.34%，母公司口径资产负债率为 43.20%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.61亿元（2023年度、2024年度和 2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润 3.33亿元、2.86亿元和-1.35亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，本期债券主体评级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券信用等级为 AAA。 根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标准的一致性。 本期债券评级报告披露的主要风险如下： 1、核心业务利润因行业竞争加剧、国际环境等因素承压，特发信息亏损拖累公司利润；2、重大项目投入依靠外部融资，或推高公司债务规模及杠杆水平；3、香蜜湖项目未来实施进展及土地移交存在不确定性；4、对并购标的的整合情况值得关注。 三、本期债券含权条款 本期债券为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。投资者需关注相关条款对本期债券带来的潜在影响。 四、经营活动现金流量净额波动 最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为 19,654.36万元、-52,004.10万元、-111,049.68万元及-12,832.21万元。报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要原因系发行人主营业务处于扩张性发展时期，部分项目处于建设开发期，资金投入较大而现金回流较少所致。未来若发行人经营活动现金流量产生不利变化，可能会影响经营资金周转，从而对发行人的业务发展及偿债能力产生不利影响。 五、重要子公司涉嫌信息披露违法违规 2024年 5月 10日，发行人合并报表范围内重要子公司特发信息收到中国证监会深圳监管局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕9号），系因 2015年收购的子公司特发东智为完成业绩承诺，通过跨期调节营业成本、虚构业务等方式，虚增收入、虚增或虚减营业成本和利润，导致特发信息披露的2015年至 2019年年度报告存在虚假记载。2024年 7月，中国证监会深圳监管局出具《行政处罚决定书》（〔2024〕9号），对特发信息及相关责任人予以处罚。 截至本募集说明书出具日，特发信息生产经营管理及业务活动一切正常，已主动进行前期会计差错更正并对外披露，追溯调整了 2015年至 2019年年度财报。 六、发行人董事长缺位 根据公司章程，发行人董事会由 9名董事组成，其中董事长由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会提名。截至本募集说明书出具日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会暂未提名新任董事长，履职的 8名董事按照《公司法》《公司章程》等相关规定履职，发行人董事会人数满足法定标准。发行人董事会决议由高天亮董事代行董事长职权，根据《公司章程》，上述缺位不影响发行人董事会的正常召开及决议的正常作出，决议有效性未受到实质性影响，截至本募集说明书出具日发行人经营情况正常；发行人将提请股东及职工代表大会尽快按公司章程要求补齐缺位的董事。虽然发行人仍具备健全且运行良好的组织机构，但其董事缺位的情况仍可能对其日常管理产生一定影响。 七、发行人为投资控股型发行人 发行人是深圳市市属大型综合性企业集团，控制 4家 A股上市公司，业务板块多元，为投资控股型发行人。发行人对下属子公司具有较强的控制能力，单体资产质量、有息债务均处于合理范围。发行人虽为投资控股型架构，但信用良好，偿债来源可靠稳定，具有较强的偿债能力。总体来看，发行人投资控股型架构对发行人偿债能力无不利影响。虽然目前发行人对下属子公司具有较强的控制能力，但如果未来发行人内部治理结构发生变化，或下属子公司盈利能力下降，可能会对发行人盈利能力和偿债能力产生一定不利影响。 八、重要投资者保护条款 遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司为本期债券制定投资者保护条款，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“一、偿债计划和保障措施”。 公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 九、发行人取消监事会和监事 2026年 4月 24日，发行人公告《深圳市特发集团有限公司关于取消监事会和监事的公告》，公告显示发行人对《深圳市特发集团有限公司章程》进行了修订，根据修订后的《公司章程》，公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险管理委员会行使相关职权。发行人取消监事会、监事属于公司经营过程中的正常事项，不会对公司的日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响。对董事会或其他内部有权决策机构决策有效性无影响。上述人员变动后，公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。 十、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十一、上市情况 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。 十二、本期债券是否满足通用质押式回购条件 本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 十三、本期债券合规发行相关说明 投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。承销机构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。 目录 声明 ............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ......................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................ 8 释义 .......................................................................................................................... 11 第一节 风险提示及说明 .................................................................................. 14 一、与本期债券相关的投资风险............................................................................... 14 二、发行人的相关风险 ............................................................................................. 15 第二节 发行概况 ................................................................................................ 22 一、本期发行的基本情况.......................................................................................... 22 二、认购人承诺 ........................................................................................................ 27 第三节 募集资金运用 ....................................................................................... 29 一、募集资金运用计划 ............................................................................................. 29 二、前次公司债券募集资金使用情况 ....................................................................... 33 三、本期债券募集资金使用承诺............................................................................... 33 第四节 发行人基本情况 .................................................................................. 35 一、发行人概况 ........................................................................................................ 35 二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 36 三、发行人股权结构 ................................................................................................. 37 四、发行人权益投资情况.......................................................................................... 39 五、发行人的治理结构及独立性............................................................................... 43 六、现任董事和高级管理人员的基本情况 ................................................................ 56 七、发行人主要业务情况.......................................................................................... 57 八、其他与发行人主体相关的重要情况.................................................................... 86 九、发行人违法违规及受处罚情况 ........................................................................... 86 第五节 财务会计信息 ....................................................................................... 87 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ....................................................... 87 二、近三年及一期合并报表范围的变化.................................................................... 90 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................................................ 92 四、报告期内主要财务指标 .................................................................................... 101 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 102 六、公司有息负债情况 ........................................................................................... 120 七、关联方及关联交易 ........................................................................................... 122 八、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................ 132 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 133 第六节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................... 134 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .......................................................... 134 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................ 134 三、其他重要事项................................................................................................... 136 四、发行人的资信情况 ........................................................................................... 136 第七节 增信机制 ............................................................................................ 139 第八节 税项 ..................................................................................................... 140 一、增值税.............................................................................................................. 140 二、所得税.............................................................................................................. 140 三、印花税.............................................................................................................. 140 四、税项抵扣 .......................................................................................................... 141 第九节 信息披露安排 ..................................................................................... 142 一、信息披露管理制度 ........................................................................................... 142 二、投资者关系管理的制度安排............................................................................. 146 三、定期报告披露................................................................................................... 148 四、重大事项披露................................................................................................... 148 五、本息兑付披露................................................................................................... 149 第十节 投资者保护机制 ................................................................................ 150 一、偿债计划和保障措施........................................................................................ 150 二、违约事项及纠纷解决机制 ................................................................................ 153 三、持有人会议规则 ............................................................................................... 155 四、受托管理人 ...................................................................................................... 173 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................... 202 一、本期债券发行的有关机构 ................................................................................ 202 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系............................................ 205 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ..... 206 第十三节 备查文件 ....................................................................................... 206 一、备查文件内容................................................................................................... 240 二、备查文件查阅地点及查询网站 ......................................................................... 240 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款的回收风险 最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 590,629.33万元、354,886.45万元、377,378.51万元及 377,790.44万元，占总资产的比例分别为10.92%、6.60%、6.83%及 6.82%。虽然发行人已根据谨慎性原则计提坏账准备，但在宏观经济增速放缓和去杠杆的背景，以及中美贸易战等外部局势对我国高科技企业的影响下，发行人应收账款可能存在一定的回款风险，对发行人财务状况和经营成果产生一定不利影响。 2、存货跌价风险 最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 1,576,370.68万元、1,707,107.85万元、1,511,915.03万元及 1,534,255.85万元，占总资产的比例分别为 29.15%、31.77%、27.38%及 27.70%，发行人存货金额较大，占总资产的比例较高。发行人存货主要集中在制造业板块和房地产业务板块，其中制造业板块随着 5G广覆盖基本完成，国内光纤宽带建设与国外家庭宽带需求放缓，致使纤缆和光器件产品需求减弱；房地产业务受行业周期影响，项目去化周期拉长。如果外部因素导致存货减值，将对发行人的经营业绩产生一定不利影响。 3、经营性现金净流出的风险 最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为 19,654.36万元、-52,004.10万元、-111,049.68万元及-12,832.21万元。报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要原因系发行人主营业务处于扩张性发展时期，部分项目处于建设开发期，资金投入较大而现金回流较少所致。未来若发行人经营活动现金流量产生不利变化，可能会影响经营资金周转，从而对发行人的业务发展及偿债能力产生不利影响。 4、房地产及租赁业务营收、利润占比较大风险 最近三年及一期，发行人房地产及租赁业务板块营业收入分别为 238,947.03万元、209,343.64万元、533,307.39万元及 51,820.60万元，分别占营业收入比例14.87%、12.91%、29.27%及 16.47%；毛利润分别为 71,880.05万元、64,432.29万元、76,660.31万元及 10,011.77万元，分别占毛利润总额的 25.26%、27.19%、31.89%及 22.95%。在当前房地产周期景气度较低背景下，发行人房地产及租赁业务营收、利润占比较大，可能对发行人盈利能力和偿债能力造成一定不利影响。 5、所有者权益变动风险 最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为 404,355.56万元、417,836.67万元、394,706.53万元及395,241.09万元，占所有者权益总额的比例分别为18.94%、20.32%、18.60%及 18.46%；发行人少数股东权益分别为 997,213.52万元、898,015.20万元、974,850.62万元及 993,161.43万元，占所有者权益总额的比例分别为 46.71%、43.68%、45.94%和 46.39%。发行人未分配利润占比较高，若实施利润分配，将导致发行人所有者权益下降；发行人少数股东权益占比较高，可能对发行人权益结构稳定性产生一定不利影响。 6、营业毛利率下滑的风险 最近三年及一期，发行人营业毛利率分别为 17.72%、14.61%、13.19%和13.86%，报告期内毛利率整体呈下降态势。报告期内，发行人制造业板块因产品价格下降、芯片短缺及原材料价格上涨等因素影响，毛利率有所波动；物业管理业板块因物业行业人力成本波动上升导致毛利润有所变动；房地产板块因结转项目差异与政策环境变化等影响，导致毛利率下滑。报告期内，发行人营业毛利率受行业和政策因素影响有所下滑，可能对发行人盈利能力和偿债能力产生一定不利影响。 7、减值损失存在侵蚀利润的风险 最近三年及一期，发行人资产减值损失分别为-31,470.67万元、-36,226.55万元、-70,557.61万元及-906.04万元，信用减值损失分别为-11,739.81万元、-15,125.91万元、-4,842.56万元及-290.19万元。受外部经营环境影响，发行人制造业受到较大冲击，近年来计提较多的存货、应收账款减值准备对发行人利润带来了一定侵蚀。若发行人未来对部分资产进一步计提减值，将对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定不利影响。 8、发行人投资控股型架构依赖子公司的风险 发行人是深圳市市属大型综合性企业集团，控制 4家 A股上市公司，业务板块多元，为投资控股型发行人。发行人对下属子公司具有较强的控制能力，单体资产质量、有息债务均处于合理范围。发行人虽为投资控股型架构，但信用良好，偿债来源可靠稳定，具有较强的偿债能力。总体来看，发行人投资控股型架构对发行人偿债能力无不利影响。虽然目前发行人对下属子公司具有较强的控制能力，但如果未来发行人内部治理结构发生变化，或下属子公司盈利能力下降，可能会对发行人盈利能力和偿债能力产生一定不利影响。 （二）经营风险 1、多元化经营的风险 发行人是深圳市成立较早的企业之一，自公司成立以来，依托自身资源优势，结合经济特区市场的发展变化，逐步推进产业发展和商业模式的创新，目前已初步形成制造业、商品流通业、旅游业、房地产及租赁业、物业管理业以及信息技术服务业多元化发展的大型综合性企业。发行人所经营的行业跨度大，对发行人在资源整合、经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。若发行人未来无法对各板块进行合理高效的经营管理，则可能会对发行人主营业务的正常开展产生不利影响。 2、光纤光缆业务市场竞争激烈的风险 随着数字经济在国民经济中占据日益重要的地位，物联网、新能源、人工智能、智能家居、智能制造、5G通讯等业务领域的快速发展，国内外光纤光缆市场竞争日益激烈，发行人面临来自技术、市场、品牌、服务和客户信任等多方面的竞争。发行人如果未能在市场竞争中持续保持领先地位，则可能对发行人经营业绩产生一定不利影响。 3、光纤光缆市场需求不足的风险 国内光纤宽带建设与国外家庭宽带需求放缓，致使纤缆和光器件产品需求减弱，订单量与价格下滑。国内光通信基础设施投资的产业政策发生调整，运营商建设速度放缓，运营商和设备商投资不及预期，可能导致通信产品市场需求减弱、进一步造成产品价格下降，公司业绩将受到不利影响。 4、经营产品被替代的风险 随着国内外光纤光缆市场的进一步发展和光纤光缆产品的升级换代，若发行人的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱公司的技术优势和竞争力。此外，随着各项技术的发展，如其他竞争者成功开发出有效替代现有技术的新技术，并快速适用于光纤光缆产品的生产制造，也将对发行人经营业绩带来较大不利影响。 5、房地产项目开发的风险 房地产项目开发具有周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征，从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管发行人具备较强的项目操作能力和经验，但如果发行人房地产项目未能按计划推进，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，预期经营目标难以如期实现，从而对发行人盈利能力产生一定不利影响。 6、商品流通业务经营的风险 发行人目前商品流通业务主要包括珠宝销售及服务、汽车综合服务和石油贸易。珠宝市场增长趋势与全球经济和消费者信心密切相关，另外消费者的审美和需求不断变化、品牌之间的竞争可能导致价格战或市场份额的争夺等对发行人的经营都会产生影响。发行人所经营的成品油零售价格容易受经济面以及国际市场石油价格等多种因素影响，石油价格的波动会导致发行人商品流动业务存在不确定性。 7、旅游业务经营的风险 旅游行业的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高。目前我国经济平稳增长，企业经营形势较好，预计未来旅游业将继续保持稳定增长态势。但若遇到政治、经济、自然等因素造成国民经济增速放缓，都将对旅游业务产生不利影响，进而对发行人经营能力和偿债能力产生一定不利影响。 8、重要子公司涉嫌信息披露违法违规的风险 2024年 5月 10日，发行人合并报表范围内重要子公司特发信息收到中国证监会深圳监管局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕9号），系因 2015年收购的子公司特发东智为完成业绩承诺，通过跨期调节营业成本、虚构业务等方式，虚增收入、虚增或虚减营业成本和利润，导致特发信息披露的2015年至 2019年年度报告存在虚假记载。2024年 7月，中国证监会深圳监管局出具《行政处罚决定书》（〔2024〕9号），对特发信息及相关责任人予以处罚。 截至本募集说明书出具日，特发信息生产经营管理及业务活动一切正常，已主动进行前期会计差错更正并对外披露，追溯调整了 2015年至 2019年年度财报，但仍对发行人造成一定负面影响。 9、旅游业板块盈利能力较弱的风险 最近三年及一期，发行人旅游业板块毛利润为 2,363.88万元、-9,375.05万元、-4,119.37万元和-4,025.80万元，整体盈利能力较弱，主要原因是发行人旅游业项目多处于建设期/培育期，项目建设投资需求较大，收入来源有限。但随着项目完工及周边交通等配套完善，盈利能力将得到逐步改善。 （三）管理风险 1、董事长缺位风险 根据公司章程，发行人董事会由 9名董事组成，其中董事长由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会提名。截至本募集说明书出具日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会暂未提名新任董事长，履职的 8名董事按照《公司法》《公司章程》等相关规定履职，发行人董事会人数满足法定标准。发行人董事会决议由高天亮董事代行董事长职权，根据《公司章程》，上述缺位不影响发行人董事会的正常召开及决议的正常作出，决议有效性未受到实质性影响，发行人截至本募集说明书出具日经营情况正常；发行人将提请股东及职工代表大会尽快按公司章程要求补齐缺位的董事。虽然发行人仍具备健全且运行良好的组织机构，但其董事缺位的情况仍可能对其日常管理产生一定影响。 2、发行人内部管理风险 发行人作为深圳市涉足多元化业务领域的大型国有企业，公司业务覆盖制造业、房地产及租赁、物业管理、商品流通和旅游业多个板块，组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。尽管发行人建立了严格的内部控制和决策机制，但随着发行人业务规模进一步扩张，资产、员工规模进一步增长，组织结构日益复杂，发行人内部管理将面临一定挑战。 3、人力资源管理风险 发行人业务的维持和拓展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内，发行人已建立并实施了合理、多样的激励机制，致力于使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若发行人的核心管理人员和技术人员流失，将在一定时期内影响发行人生产经营及管理的顺利开展。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了股东会、董事会和经营管理层相互配合、相互制衡的较为完善的公司治理结构。但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理水平造成一定影响。 5、关联交易风险 报告期内，发行人遵循市场公正、公平、公开的原则，基于业务发展和日常经营需要，充分利用关联方的优势资源为发行人业务发展服务，实现资源共享和协同效应。但若发行人关联交易发生经营风险，或未能遵照公允原则开展关联交易，将有可能对发行人的市场形象或经营造成一定程度的不良影响。 6、安全生产的风险 发行人涉足行业较多，存在一定的安全生产风险，如光纤光缆企业生产过程中，存在工人意外触电的风险、机械故障伤人的风险；房地产项目开发过程中，存在工人不慎受伤、在建工程毁损的风险。事故一旦发生，将直接对企业生产经营和社会形象造成重大影响。虽然发行人高度重视安全生产，并组织实施了多项安全生产措施，但仍可能存在一定的安全生产风险。 （四）政策风险 1、税收优惠政策变动的风险 发行人下属多家子公司属于高新技术企业，根据国家对高新技术企业的有关政策，发行人相关子公司企业所得税适用税率为 15%。此外，根据《财政部海关总署国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策的问题通知》（财税[2011]58号），对发行人设在西部地区鼓励类产业企业按 15%税率征收企业所得税。但如果国家税收优惠政策有变动，将影响发行人盈利水平。 2、光纤光缆产业政策变化的风险 近年来，中国光纤光缆行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励光纤光缆行业发展与创新，《“十四五”国家信息化规划》等产业政策为光纤光缆行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。但整体行业相关的市场需求变化、国际贸易环境的不确定性等受未来产业政策变动的影响较大，可能对发行人的业务经营带来一定不确定性。 3、房地产相关政策的风险 近年来房地产行业属国家重点调控对象。房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。 第二节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2025年 4月 30日，本公司第五届董事会 2025年第五次会议审议并通过了《关于特发集团申请注册发行公司债、银行间债务融资工具的议案》。 2025年 5月 19日，本公司股东会 2025年第二次会议（临时会）审议同意特发集团申请注册公开发行公司债。 本公司于 2025年 12月 5日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2682号文，同意公司面向专业投资者公开发行总额不超过（含）95亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：深圳市特发集团有限公司。 债券名称：本期债券全称为“深圳市特发集团有限公司 2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”，债券简称为“26特发 02”。 发行规模：本期债券发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）。 债券期限：本期债券为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保或其他增信。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。 发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。 发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 发行人承诺将按照规定及约定及时披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。 发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末赎回本期债券全部或部分未偿份额。 发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使发行人赎回选择权的公告。 发行人决定行使赎回选择权的，承诺履行如下义务： （1）积极筹备赎回资金，确保按照募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息。 （2）发行人承诺不晚于赎回资金发放日前 30个交易日披露关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、兑付日、本金兑付比例及金额、利息计算方法、部分赎回后面值计算方法及开盘参考价（如有）等安排。 （3）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项，确保债券赎回的顺利实施。 发行人按面值部分赎回并按约定完成赎回资金划付的，投资者账户中的债券持仓数量保持不变，每张债券对应的面值自部分赎回资金发放日起相应减少，债券应计利息以调整后的债券面值为基准计算。 发行人全部赎回并按约定完成赎回资金划付的，发行人与本期债券持有人之间的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。 投资者回售选择权：债券持有人有权在本期债券存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。 为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务： （1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。 （2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。 （3）本期债券回售申报期为 3个交易日。 （4）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。 （5）如本期债券持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。 为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 （2）发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 起息日期：本期债券的起息日为 2026年 5月 25日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券付息日为 2027年至 2031年每年的 5月 25日；若发行人行使赎回选择权，且本期债券本金未全额赎回，则本期债券的付息日为 2027年至 2031年每年的 5月 25日；若发行人行使赎回选择权，且本期债券本金全额赎回，则本期债券赎回部分债券的付息日为 2027年至 2029年每年的 5月 25日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2027年至2029年每年的 5月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2031年 5月 25日；若发行人行使赎回选择权，且本期债券本金未全额赎回，则本期债券除赎回部分外，剩余未赎回部分的兑付日为 2031年 5月 25日；若发行人行使赎回选择权，且本期债券本金全额赎回，则本期债券的兑付日为 2029年 5月 25日（即赎回选择权行权日）；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为 2029年 5月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券信用等级为 AAA。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后将用于偿还发行人有息债务、对新设子公司出资，剩余部分补充流动资金。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 本期债券募集资金专户信息将在发行结果公告中披露。 牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、国投证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2026年 5月 20日。 发行首日：2026年 5月 22日。 预计发行期限：2026年 5月 22日至 2026年 5月 25日，共 2个交易日。 网下发行期限：2026年 5月 22日至 2026年 5月 25日，共 2个交易日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2025〕2682号），本次债券发行总额不超过 95亿元（含 95亿元）。 本期债券发行总额不超过 10亿元（含 10亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券的募集资金扣除发行费用后将用于偿还发行人有息债务、对新设子公司出资，剩余部分补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务、对新设子公司出资、补充流动资金的具体金额。 1、偿还有息债务 本期债券募集资金拟使用不超过 6.95亿元（含 6.95亿元）用于偿还有息债务，偿还有息债务部分募集资金用途明细如下： 单位：万元
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务的具体明细，并及时进行信息披露。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。 2、对新设子公司出资 本次债券募集资金 3亿元拟用于新设子公司出资，发行人拟设立子公司为全资子公司，主营业务与发行人主营业务具有相关性，详情如下：
3、补充流动资金 本期债券募集资金剩余部分用于补充公司制造业日常生产经营、支付职工薪酬、支付有息负债利息、支付经营性税费、支付其他管理费用等所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出，本期债券合计使用规模不超过 10亿元（含 10亿元）。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。补充流动资金的理由以及对公司财务状况的影响如下： 最近三年及一期，发行人营业总收入为 1,614,003.62万元、1,628,564.72万元、1,824,314.44万元及 315,092.16万元，营业总成本分别为 1,520,516.52万元、1,588,046.38万元、1,803,599.61万元及 309,517.32万元，经营活动现金流出金额分别为 2,217,203.56万元、2,274,366.82万元、1,826,531.27万元及 441,484.15万元。报告期内，发行人制造业等业务板块业务经营规模扩张、有较大流动资金需求，公司债券融资在资金使用期限方面和融资成本方面较有优势，通过发行较长期限的固定利率公司债券，可以锁定发行人的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，并降低发行人的综合资金成本，对于发行人主营业务、财务状况的长期稳定发展具有良好的适用性。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合关于募集资金使用的规定。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司已开设募集资金专项账户作为本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制/四、受托管理人”相关内容。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2026年 3月 31日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2026年 3月 31日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金 6.95亿元用于偿还有息债务（一年内到期的有息债务）、3亿元用于新设子公司出资（暂计入子公司财务报表货币资金科目），0.05亿元用于补充流动资金； （5）假设公司债券发行在 2026年 3月 31日完成。 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的资产负债率上升 0.22%，流动比率从 2.14提高至 2.25，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。 二、前次公司债券募集资金使用情况 （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额 发行人前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 单位：亿元
公司前次公司债券募集资金专户在募集资金使用期间运作正常。 （三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途 截至本募集说明书签署日，公司均严格按照批准或募集说明书约定用途使用募集资金，不存在改变募集资金用途的情形。 三、本期债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。 发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合关于募集资金使用的规定。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：深圳市特发集团有限公司 1 法定代表人：张俊林 注册资本：617,940.60万元 实缴资本：617,940.60万元 设立日期：1982-06-20 统一社会信用代码：91440300192194195C 住所：深圳市福田区华富街道深南大道 1006号深圳国际创新中心 A座 29、30层 邮政编码：518000 联系电话：0755-82089000 传真：0755-82089099 办公地址：深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心 A栋 信息披露事务负责人：洪文亚 财务总监、董事 信息披露事务负责人联系方式：0755-82089000 所属行业：制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。 1 根据《深圳市特发集团有限公司第五届董事会 2025年第二次会议决议》，董事会审议同意免去张俊林集团董事长职务，集团董事长职务空缺期间，由高天亮董事暂时代行董事长职权。根据《公司章程》第八条“董事长为公司法定代表人”，截至本募集说明书出具日高天亮董事暂时代行发行人董事长、法定代表人职网址：http://www.sdg.com.cn/ 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息
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