同济科技(600846):第十届董事会2026年第三次临时会议决议
上海同济科技实业股份有限公司 第十届董事会2026年第三次临时会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。公司第十届董事会2026年第三次临时会议于2026年5月20日14点以现 场会议+视频会议的方式召开，其中现场会议在公司会议室召开，会议通知于2026年5月14日以电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，部分高管及工作人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由官远发董事长主持。 本次会议审议通过以下议案： 1、《关于变更注册地址暨修订<公司章程>部分条款的议案》。 因公司经营发展需要，同意公司注册地址变更为：“上海市四平路1398号同济联合广场B座2001，邮政编码：200092”。同时为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案将提交2026年第一次临时股东会审议。同时提请股东会授权公司董事会进一步授权公司管理层及相关经办人员（届时无需再次召开董事会）办理因本次修订公司章程所涉及的工商变更登记备案等一切事宜，授权有效期自公司股东会审议通过上述议案之日起至工商变更登记备案等事项办理完毕之日止，具体公司注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。 详见公司同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于变更注册地址暨修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2026-027）。 2、《关于制定<董事薪酬管理制度>的议案》。 同意公司根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定《公司董事薪酬管理制度》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。 本议案将提交股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 《上海同济科技实业股份有限公司董事薪酬管理制度》全文同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 3、《2026年度董事薪酬方案》。 根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司薪酬管理制度》等相关规定和制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，2026年度董事薪酬方案如下： 1 （）独立董事 独立董事领取独立董事津贴，每人每年12万元人民币，按月发放。除此之外不享受公司其他报酬、社保待遇等。 （2）非独立董事 未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。绩效80% 20% 薪酬按考核年度，年度内可预发绩效薪酬总额的 ，绩效薪酬的 在年度报告披露和绩效评价后递延支付。其中基本薪酬标准为2500元/月。 在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，薪酬根据其在公司实际工作岗位及工作内容，结合公司《薪酬管理制度》《高级管理人员年度薪酬执行办法》《企业年度经营业绩考核制度》执行，由基本薪酬、绩效薪酬构成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。绩效薪酬按考核年度，年度内可预发绩效薪酬总额的80%，绩效薪酬的20%在年度报告披露和绩效评价后递延支付，以经审计财务数据与考核结果为依据。 由国资管理部门委派、管理的董事（含董事长），其薪酬执行同时参照上级干部管理及薪酬管理相关规定执行。 （3）其他说明 1）公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬津贴按其实际任期计算并予以发放。 2）上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴。 3）根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本方案自股东会审议通过之日生效。 表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。 薪酬方案自股东会审议通过之日起生效。 4、《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》。 经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查，董事会以逐项表决方式同意提名官远发先生、骆君君先生、杨正宏先生、章海峰先生、朱纪南先生、徐泉先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历后附）。表决结果如下： 4.01 提名官远发先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 4.02提名骆君君先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 4.03提名杨正宏先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 4.04 提名章海峰先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 4.05提名朱纪南先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 4.06提名徐泉先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会提名委员会事前审议通过。 非独立董事候选人将提交2026年第一次临时股东会选举，董事任期为自股东会选举通过之日起三年。 在完成换届选举之前，公司第十届董事会成员仍将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职务。公司第十届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。 5、《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》。 经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查，董事会以逐项表决方式同意提名潘鸿先生、朱祁先生、雷天声先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历后附），其中朱祁先生为会计专业独立董事候选人。潘鸿先生、朱祁先生、雷天声先生已参加独立董事资格培训并取得上海证券交易所相关培训证明材料。表决结果如下： 5.01提名潘鸿先生为公司第十一届董事会独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 5.02提名朱祁先生为公司第十一届董事会独立董事候选人 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 5.03提名雷天声先生为公司第十一届董事会独立董事候选人 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案已经董事会提名委员会事前审议通过。 独立董事候选人将提交公司2026年第一次临时股东会，采取累积投票制进行选举。独立董事任期为自股东会选举通过之日起三年。 独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。独立董事候选人的有关材料将报送上海证券交易所审核，并在股东会选举时说明审核情况。 在完成换届选举之前，公司第十届董事会成员仍将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职务。公司第十届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。 6、《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。 公司董事会决定于2026年6月5日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-028）。 特此公告。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 二〇二六年五月二十一日 附件：公司第十一届董事会董事候选人及独立董事候选人简历 1、董事候选人官远发先生简历： 官远发，男，1968年3月出生，中共党员，同济大学工学博士，高级工程师。现任杨浦滨江投资开发（集团）有限公司党委书记、董事长，上海同济科技实业股份有限公司党委书记、董事长。 截至目前，官远发先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 2、董事候选人骆君君先生简历： 骆君君，男，1979年7月出生，上海财经大学经济学硕士。2007年7月至今在同济科技工作，曾任公司投资部经理、董事会秘书、副总经理，现任公司总经理，第十届董事会董事，兼任同济创新创业控股有限公司董事、上海同济工程咨询有限公司董事、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司董事。 截至目前，骆君君先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 3、董事候选人杨正宏先生简历： 杨正宏，男，1967年9月出生，中共党员，同济大学工学博士，教授。近五年曾任同济大学监察处处长、党委巡视（察）工作办公室主任、同济大学纪委副书记。现任同济创新创业控股有限公司党委书记、董事长，兼任上海同济工程咨询有限公司董事长，同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司董事。 截至目前，杨正宏先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 4、董事候选人章海峰先生简历： 章海峰，男，1966年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，武汉大学金融保险学士，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师。曾任中国人寿电子商务有限公司党委书记、总裁，中国人寿财产保险股份有限公司党委委员、执行董事、副总裁、首席核保核赔执行官，太平保险有限公司上海分公司党委书记、总经理等职。现任量鼎资本管理(上海)有限公司总经理，公司第十届董事会董事。 截至目前，章海峰先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 5、董事候选人朱纪南先生简历： 朱纪南，男，1982年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大连理工大学本科、华东政法大学法学硕士。曾任上海里兆律师事务所律师、海通证券股份有限公司并购融资部副总裁。现任量鼎资本管理(上海)有限公司执行总经理，公司第十届董事会董事。 截至目前，朱纪南先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 6、董事候选人徐泉先生简历： 徐泉，男，1974年2月出生，中共党员，复旦大学工商管理硕士，高级政工师，高级程序员，中级会计师。曾任杨浦区延吉新村街道办事处副主任（援滇任云南省普洱市经济合作办公室副主任）、杨浦区国资委副主任、上海杨浦商贸（集团）有限公司党委副书记、常务副总经理、总经理。现任上海杨浦商贸（集团）有限公司党委书记、董事长。 截至目前，徐泉先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 7、独立董事候选人潘鸿先生简历： 潘鸿，男，1969年5月出生，中共党员。上海交通大学企业管理专业博士、上海交通大学管理系统与工程博士后。上海交通大学、华东师大客座教授。上海石滴投资管理中心(有限合伙)创始合伙人。公司第十届董事会独立董事。 截至目前，潘鸿先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 潘鸿先生已参加独立董事资格培训并取得上海证券交易相关培训证明材料。 8、独立董事候选人朱祁先生简历： 朱祁，男，1975年11月出生，华东师范大学本科，美国埃默里大学经济学博士。复旦大学管理学院金融与财务学系副教授，兼任山西证券（002500）独立董事（审计委员会委员）。 截至目前，朱祁先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 朱祁先生已参加独立董事资格培训并取得上海证券交易相关培训证明材料。 9、独立董事候选人雷天声先生简历： 雷天声，男，1986年9月出生，同济大学经济法学硕士、比利时布鲁塞尔自由大学法学硕士。北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人律师，兼任上海仲裁委员会(SHAC)仲裁员、长宁区第三届青年律师联合会委员、上海龙韵文创科技集团股份有限公司（SH603729）独立董事。 截至目前，雷天声先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 雷天声先生已参加独立董事资格培训并取得上海证券交易相关培训证明材料。 中财网
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