羚锐制药(600285):河南羚锐制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则： （一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平。 （二）责、权、利统一原则，薪酬水平与岗位价值、承担的责任义务及享有的管理权限相匹配。 （三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。 （四）激励约束并重原则，薪酬发放应与考核结果及激励机制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行考核以及初步制定薪酬方案的管理机构。公司人力资源部、财务部等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第六条 董事会薪酬与考核委员会负责拟订董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据与具体构成。 第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 第八条 公司董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第九条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。 第三章 薪酬标准与构成 第十条 董事、高级管理人员薪酬标准如下： （一）非独立董事：兼任公司高管或高级顾问及其他职务的董事，不单独就董事职务领取报酬，按照其在公司所担任的职务领取薪酬，薪酬标准按本条第（三）款执行。 （二）独立董事：采取固定津贴制，按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 （三）高级管理人员（含在公司任职的非独立董事）：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。 基本薪酬应结合行业薪酬水平、岗位职责等因素确定；绩效薪酬须以绩效导向为核心，根据公司经济效益、个人岗位绩效考核情况等综合评定。 第十一条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行激励；激励依据应基于岗位职责履行程度、年度经营目标及个人绩效指标完成情况。 第四章 薪酬发放与止付追索 第十二条 公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用后，剩余部分发放给个人。 第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、聘任、任期内辞职等原因第十四条 独立董事津贴自股东会通过其任职决议之日起按月发放。公司非独立董事、高级管理人员基本薪酬按照公司薪酬管理制度按月发放。 第十五条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定与发放以绩效评价结果为重要依据，绩效评价以经审计的财务数据为基础；董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露及绩效评价完成后发放。股权激励计划、员工持股计划等应根据考核条件达成情况、个人考核结果，进行分期归属或行权。 第十六条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放绩效薪酬： （一）严重违反《公司章程》及其他公司规定并受到公开批评/处罚的；（二）被证券交易所公开问责或宣布为不当人选的； （三）因重大证券违法违规行为受到中国证券监督管理委员会行政处罚的；（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （五）因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚； （六）公司董事会认定的其他情形。 第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，在定期报告中应当披露原因。 第五章 薪酬调整 第二十条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第二十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪资增幅水平； （二）通胀水平； （三）公司盈利状况； （四）公司发展战略或组织结构调整。 第二十二条 经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补充。 第六章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度经股东会审议通过生效后实施，修改时亦同。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 河南羚锐制药股份有限公司 二〇二六年五月 中财网
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