天振股份(301356):国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2025年年度持续督导跟踪报告
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时间：2026年05月20日 19:56:06 中财网 |
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原标题:
天振股份:国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2025年年度持续督导跟踪报告
国投证券股份有限公司
关于浙江天振科技股份有限公司
2025年年度持续督导跟踪报告
| 保荐人名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：天振股份（股票代码：
301356） |
| 保荐代表人姓名：唐斌 | 联系电话：021-55518390 |
| 保荐代表人姓名：肖江波 | 联系电话：021-55518898 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1．公司信息披露审阅情况 | - |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况 | - |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3．募集资金监督情况 | - |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 9次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披
露文件一致 | 是。公司分别于2022年11月30日及2023
年11月30日召开董事会审议通过了延长募
投项目建设期的议案；此外，公司于2024
年3月26日召开第二届董事会第二次独立
董事专门会议、第二届董事会第七次会议和
第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金用途并投资建设新项目
的议案》，同意终止原国内募投项目“年产
3000万平方米新型无机材料复合地板智能 |
| 项目 | 工作内容 |
| | 化生产线项目”（以下简称“原年产3000万
平方米项目”），变更为“年产2000万平方
米新型无机材料复合地板智能化生产线项
目”（以下简称“美国募投项目”），项目实
施主体变更为美国博森新材料公司，项目建
设地点变更为美国佐治亚州，项目建设周期
为15个月，自2024年4月开始项目前期准
备工作，2024年12月开始新建厂房，预计
于2025年7月完成并开始投入生产。上述
事项已经2024年第一次临时股东大会审议
通过。
2025年4月25日，公司召开第二届董事会
第十八次会议和第二届监事会第十六次会
议，经过公司审慎评估，认为2024年公司
在东南亚生产基地产能稳步释放，现有产能
可满足目前业务需求，同时美国未来加征关
税的政策尚不明朗，存在较大的不确定性，
为避免盲目扩产，保障项目安全推进，审议
通过了《关于部分募投项目建设期延长的议
案》，将美国募投项目建设期延长至2027年
6月30日。 |
| 4．公司治理督导情况 | - |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5．现场检查情况 | - |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1．募投项目建设进展情况
主要问题：公司募投项目中原年产3000万
平方米项目原定建设周期为1年，拟完成时
间为2022年11月，公司分别于2022年11
月及2023年11月经董事会审议通过了募投
项目建设期延长的决议，截至2023年12月
31日，该项目投资进度较为缓慢。2024年3 |
| 项目 | 工作内容 |
| | 月及4月，经公司董事会、股东大会审议，
变更相关募集资金投资项目为“年产2000
万平方米新型无机材料复合地板智能化生
产线项目”，新建美国生产基地以化解贸易
摩擦给公司当前主营业务的影响。保荐人持
续关注上市公司募集资金投资进度及项目
情况，督促提醒上市公司结合业务发展、行
业变化等情况审慎论证募投项目可行性及
募集资金安全性，并履行相应的审议程序与
信息披露义务。
公司整改情况：2025年4月25日，公司召
开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，经过审慎评估，认为
2024年公司在东南亚生产基地产能稳步释
放，现有产能可满足目前业务需求，同时鉴
于美国未来加征关税的政策尚不明朗，存在
较大的不确定性，为避免盲目扩产，保障项
目安全推进，审议通过了《关于部分募投项
目建设期延长的议案》，将美国募投项目建
设期延长至2027年6月30日。 |
| 6．发表专项意见情况 | - |
| （1）发表专项意见次数 | 12次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7．向本所报告情况（现场检查报告除外） | - |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | - |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1．公司募集资金投资项目建设进度相对较
慢，上市公司结合业务发展、行业变化等情
况针对募投项目可行性的再次论证情况，以
及相应的审议程序与信息披露义务履行情
况。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 公司针对相关事项及情形已采取措施，详见 |
| 项目 | 工作内容 |
| | 本表格“5．现场检查情况”之“（3）现场
检查发现的主要问题及整改情况”。 |
| 9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10．对上市公司培训情况 | - |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2025年12月18日 |
| （3）培训的主要内容 | 1．学习了《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作（2025年修订）》的主要修订
内容及条款；
2．基于2025年募集资金监管规则深入学习
了募集资金管理的重点内容及要求；
3．结合相关法律法规学习了控股股东、实
际控制人、董监高等关键少数主体的股票减
持规定；
4．分享了A股资本市场再融资和并购政策
变化、市场影响与未来展望；
5．结合信息披露、违规交易等方面的实际
案例进行学习。 |
| 11．其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1．信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2．公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4．控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5．募集资金存放及使用 | 1．公司募投项目中原年产
3000万平方米项目原定建设
周期为1年，拟完成时间为
2022年11月，公司分别于
2022年11月及2023年11
月经董事会审议通过了募投
项目建设期延长的决议，截 | 1．保荐人已就上述
事项出具核查意见，
持续关注上市公司
募集资金投资进度
及项目情况，督促提
醒上市公司按计划
使用募集资金，同时 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| | 至2023年12月31日，该项
目投资进度较为缓慢。2024
年3月及4月，经公司董事
会、股东大会审议，变更相
关募集资金投资项目为“年
产2000万平方米新型无机材
料复合地板智能化生产线项
目”，新建美国生产基地以化
解贸易摩擦给公司当前主营
业务的影响。
2．天振股份于2023年12月
12日召开第二届董事会第六
次会议、第二届监事会第六
次会议,同意公司使用最高不
超过人民币6亿元的暂时闲
置募集资金进行现金管理。
根据《上市公司监管指引第2
号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会
公告（2022）15号）第八条
第二款规定，公司应于2024
年12月12日及时履行审批
程序或赎回理财产品，而公
司实际于2025年3月3日，
召开第二届董事会第十七次
会议、第二届监事会第十五
次会议审议通过《关于使用
暂时闲置募集资金进行现金
管理及追认使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议
案》，公司董事会与监事会对
超过授权期限使用闲置募集
资金进行现金管理的事项进
行追认与补充授权。
因上述事项，天振股份、公
司实际控制人、总经理方庆 | 结合业务发展、行业
变化等情况持续、审
慎论证募投项目可
行性及募集资金安
全性，并履行相应的
审议程序与信息披
露义务。
2．保荐人、保荐代
表人已敦促发行人
对募集资金现金管
理及其授权情况进
行全面梳理和自查，
逐项落实整改措施，
完善募集资金相关
内部控制流程及管
理，深化专业培训，
提升工作人员合规
意识与业务能力，并
向监管机构及时汇
报。 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| | 华、董事会秘书吴迪军及财
务总监吴阿晓收到中国证券
监督管理委员会浙江监管局
下发的《关于对浙江天振科
技股份有限公司、方庆华、
吴阿晓、吴迪军采取出具警
示函措施的决定》（[2025]51
号）以及深圳证券交易所出
具的《关于对浙江天振科技
股份有限公司的监管函》（创
业板监管函[2025]第31号）。 | |
| 6．关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7．对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8．购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9．其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财
务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务
机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11．其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技
术等方面的重大变化情况） | 2023年天振股份营业收入为
31,164.52万元，较上年同期
下降89.50%；归属于上市公
司股东的净利润为
-26,689.71万元，较上年同期
下降170.39%。公司业绩大
幅下降主要系美国海关要求
补充出口货物通关资料，由
于补充资料面广，以及审核
周期长，从而公司出口美国
的货物未能及时通关，公司
出口业务不畅，造成业绩下
降所致。2025年初，公司根
据业绩下滑的预计情况披露
了2024年度业绩预告的相关
公告，及时履行了信息披露 | 保荐人已提示公司
一方面持续关注导
致业绩下滑因素的
变化情况及其他风
险状况，及时履行信
息披露义务；另一方
面持续积极采取措
施改善业绩情况。 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| | 义务；同时，公司加大研发
和产品创新的力度，研发非
PVC地板，并经审慎论证及
董事会、股东大会审议通过，
变更公司募集资金项目并投
资新建美国生产基地，以化
解主营业务受到的国际贸易
政策等不利影响。公司积极
采取相关措施，2025年度公
司经营业绩已扭亏为盈，但
尚未完全恢复美国海关溯源
事件发生前的经营业绩。 | |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履
行承诺 | 未履行承诺的原
因及解决措施 |
| 1．首次公开发行股票前股东所持股份的限售安排、自愿锁
定、延长锁定期限及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．公司、实际控制人、控股股东及其一致行动人和公司董
事、高级管理人员关于稳定股价的措施和承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．公司、控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份回
购和股份买回承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．公司、控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人
员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 5．公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级
管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6．公司关于公司股东信息披露的相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 7．控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8．控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东
和公司的董事、监事、高级管理人员关于规范及减少关联
交易的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 报告事项 | 说明 |
| 2．报告期内中国证监会和本所对保荐人或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整
改情况 | 天振股份于2023年12月12日召开第二届
董事会第六次会议、第二届监事会第六次会
议,同意公司使用最高不超过人民币6亿元
的暂时闲置募集资金进行现金管理。根据
《上市公司监管指引第2号--上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
（2022）15号）第八条第二款规定，公司
应于2024年12月12日及时履行审批程序
或赎回理财产品，而公司实际于2025年3
月3日，召开第二届董事会第十七次会议、
第二届监事会第十五次会议审议通过《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追
认使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》，公司董事会与监事会对超过授权期
限使用闲置募集资金进行现金管理的事项
进行追认与补充授权。
因上述事项，天振股份、公司实际控制人、
总经理方庆华、董事会秘书吴迪军及财务总
监吴阿晓收到中国证券监督管理委员会浙
江监管局下发的《关于对浙江天振科技股份
有限公司、方庆华、吴阿晓、吴迪军采取出
具警示函措施的决定》（[2025]51号）以及
深圳证券交易所出具的《关于对浙江天振科
技股份有限公司的监管函》（创业板监管函
[2025]第31号）。
上述事项发生后，保荐人、保荐代表人已敦
促发行人对募集资金现金管理及其授权情
况进行全面梳理和自查，逐项落实整改措
施，完善募集资金相关内部控制流程及管
理，深化专业培训，提升工作人员合规意识
与业务能力，并向监管机构及时汇报。 |
| 3．其他需要报告的重大事项 | |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2025年年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
唐斌 肖江波
国投证券股份有限公司
2026年5月20日
中财网
