宏源药业(301246):上海市通力律师事务所关于湖北省宏源药业科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于湖北省宏源药业科技股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致:湖北省宏源药业科技股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所纪宇轩律师、周奇律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2025年年度股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中,公司已向本所保证,公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 在本法律意见书中,本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见,并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在此基础上,本所律师出具法律意见如下: 一. 关于本次股东会的召集、召开程序 根据公司公告的《湖北省宏源药业科技股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》(以下简称“会议公告”),公司董事会已于本次股东会召开二十日之前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日等事项,并在会议公告中列明了提交本次股东会审议的议案。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2026年5月20日14:00在罗田县凤山镇经济开发区宏源路6号公司会议中心1号会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月20日9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。 基于上述核查,本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二. 关于出席会议人员资格、召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件,以及本次现场及网络投票的合并统计数据,参加本次股东会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计136人,代表有表决权股份数为251,274,371股,占公司有表决权股份总数的63.3241%(公司有表决权股份总数不含截至股权登记日公司已回购股份的数量,下同)。公司董事、高级管理人员出席/列席了本次股东会。 基于上述核查,本所律师认为,本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效。 三. 本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告, 中列明的议案进行了表决 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东会投票表决结束后,公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下: (一) 审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果:同意251,250,171股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9904%;反对13,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052%;弃权11,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0045%。 其中,中小股东表决情况:同意27,084,571股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9107%;反对13,000股,占出席会议中小股东所持0.0480%; 11,200 , 有效表决权股份总数的 弃权 股 占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的0.0413%。 (二) 审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》 表决结果:同意251,255,571股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9925%;反对13,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052%;弃权5,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0023%。 其中,中小股东表决情况:同意27,089,971股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9306%;反对13,000股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0480%;弃权5,800股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0214%。 (三) 审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》 股东阎晓辉、尹国平、廖利萍、徐双喜、邓支华、廖胜如、程思远回避表决。 表决结果:同意35,914,671股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8890%;反对32,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0901%;弃权7,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0209%。 其中,中小股东表决情况:同意27,068,871股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8528%;反对32,400股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1195%;弃权7,500股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0277%。 (四) 审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》 表决结果:同意251,249,071股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9899%;反对14,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0056%;弃权11,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0045% 。 其中,中小股东表决情况:同意27,083,471股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9067%;反对14,100股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0520%;弃权11,200股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0413%。 (五) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果:同意251,250,171股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9904%;反对13,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052%;弃权11,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0045%。 其中,中小股东表决情况:同意27,084,571股,占出席会议中小股东所持有99.9107%; 13,000 , 效表决权股份总数的 反对 股 占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的0.0480%;弃权11,200股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0413%。 (六) 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果:同意251,249,071股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9899%;反对14,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0056%;弃权11,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0045%。 其中,中小股东表决情况:同意27,083,471股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9067%;反对14,100股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0520%;弃权11,200股,占出席会议中小股东所持0.0413% 有效表决权股份总数的 。 (七) 审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》股东阎晓辉、尹国平、廖利萍、徐双喜、肖拥华、邓支华、廖胜如、丁志华、程思远、曾科峰回避表决。表决结果:同意27,079,771股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8930%;反对17,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0657%;弃权11,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0413%。 其中,中小股东表决情况:同意27,079,771股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8930%;反对17,800股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0657%;弃权11,200股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0413%。 (八) 审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》 表决结果:同意251,248,171股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9896%;反对20,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0081%; 5,800 , 弃权 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0023%。 其中,中小股东表决情况:同意27,082,571股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9034%;反对20,400股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0753%;弃权5,800股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0214%。 (九) 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 根据公司章程的规定,本议案以累积投票制的方式进行表决,表决结果分别如下: 1. 选举尹国平先生为公司第五届董事会非独立董事 表决情况:同意241,020,071股。 其中,中小股东表决情况:同意16,854,471股。 根据表决结果,尹国平先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 2. 选举阎晓辉先生为公司第五届董事会非独立董事 表决情况:同意241,029,069股。 其中,中小股东表决情况:同意16,863,469股。 根据表决结果,阎晓辉先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 3. 选举徐双喜先生为公司第五届董事会非独立董事 表决情况:同意241,020,078股。 其中,中小股东表决情况:同意16,854,478股。 根据表决结果,徐双喜先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 4. 选举邓支华先生为公司第五届董事会非独立董事 表决情况:同意241,020,072股。 其中,中小股东表决情况:同意16,854,472股。 根据表决结果,邓支华先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 5. 选举尹聃先生为公司第五届董事会非独立董事 表决情况:同意241,020,074股。 其中,中小股东表决情况:同意16,854,474股。 根据表决结果,尹聃先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 (十) 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 根据公司章程的规定,本议案以累积投票制的方式进行表决,表决结果分别如下: 1. 选举周楷唐先生为公司第五届董事会独立董事 表决情况:同意241,029,183股。 其中,中小股东表决情况:同意16,863,583股。 根据表决结果,周楷唐先生当选为公司第五届董事会独立董事。 2. 选举陈家春先生为公司第五届董事会独立董事 表决情况:同意240,984,186股。 其中,中小股东表决情况:同意16,818,586股。 根据表决结果,陈家春先生当选为公司第五届董事会独立董事。 3. 选举卢世刚先生为公司第五届董事会独立董事 表决情况:同意241,020,184股。 其中,中小股东表决情况:同意16,854,584股。 根据表决结果,卢世刚先生当选为公司第五届董事会独立董事。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果,会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。本次股东会议案中涉及特别决议事项的议案已经出席股东会有表决权股份总数三分之二以上审议通过;涉及关联股东或其他利益相关者应当回避的议案,该等人员已回避表决;选举两名以上董事的议案已按照公司章程的规定采取累积投票制进行表决;就影响中小投资者利益的议案,公司已对中小投资者的投票情况单独统计。 本所律师认为,本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东会的表决结果合法有效。 四. 关于本次会议的结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效,本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东会的表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书作为湖北省宏源药业科技股份有限公司2025年年度股东会, , , 的公告材料 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外 未经本所同意 本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式二份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 纪宇轩 律师 周 奇 律师 二○二六年五月二十日 中财网
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