西部创业(000557):董事、高级管理人员薪酬管理办法
董事、高级管理人员薪酬管理制度 （经2026年5月20日召开的2025年度股东会审议通过） 第一章 总 则 第一条为进一步完善宁夏西部创业实业股份有限公司（以 下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立健 全有效的激励和约束机制，充分发挥薪酬分配的激励杠杆作用， 有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高公司经营管 理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 等有关法律法规及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以 下简称公司《章程》）等相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事 会的全部在职成员（其中，董事由非独立董事和独立董事构成）。 劳动人事关系未在公司的非独立董事，不在公司领取薪酬。 第三条本制度所称“高级管理人员”是指由公司董事会聘 任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 第四条本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管理人 员薪酬和福利待遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬构 成、薪酬管理和薪酬监督等内容。 第五条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下 原则： （一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治 理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进公司改革发 展，强化董事、高级管理人员责任，增强公司发展活力。 （二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营 责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升， 业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。 （三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福 利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董 事、高级管理人员收入分配工作。 （四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与 公司经济效益增长、职工工资增长相协调。 （五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评 价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。 （六）坚持公开、公正、透明的原则。 第二章 职责分工 第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。 第七条董事薪酬方案、独立董事津贴方案经董事会审议通 过后，提交股东会审议批准并予以披露。高级管理人员薪酬方案 由董事会批准并予以披露。 第八条在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人 进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职 评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第九条公司人力资源、财务部门配合董事会薪酬与考核委 员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬标准 第十条根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承 担的责任和风险等，确定相应薪酬标准。公司董事和高级管理人 员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之 六十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与 公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等 因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例， 推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技 能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。 第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支 付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据 开展。 第十三条董事会成员薪酬。 （一）非独立董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职 务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的薪酬管理制度、 考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬； 兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执 行； （二）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由 董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经董事会和股东会审议通 过后确定，除此之外不再享受公司其他报酬、福利待遇等。 第十四条高级管理人员薪酬。高级管理人员根据其在公司 担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领 取薪酬。 第四章 薪酬发放 第十五条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之 日起的次月执行，按月发放。在公司领取薪酬的非独立董事、高 级管理人员的薪酬发放（含递延支付）按照有关薪酬管理制度执 行。 第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额， 公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴） 下列款项，剩余部分发放给个人： （一）个人所得税； （二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担 的部分； （三）法律法规规定的可以从工资中扣除的其他费用。 第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内 辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制 度发放。 第五章 监督与管理 第十八条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法 律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司 利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况， 提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决 定。 第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述 时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入 予以重新考核并追回相应超额发放部分。公司董事、高级管理人 员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规 担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、 停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发 生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分 追回。 第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列 任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生 期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回： （一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予 以行政处罚的； （二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的； （五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需 要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入 的止付追索程序。公司人力资源、财务部门牵头负责具体止付追 索事宜。 第六章 薪酬调整 第二十二条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营 战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适 应公司的进一步发展需要。公司根据市场调研数据、盈利状况对 基本薪酬及绩效薪酬的标准进行审视，并根据实际情况每年度制 定董事、高级管理人员的薪酬方案。 第二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或 参照以下依据： （一）同行业薪资增幅水平； （二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平； （三）公司实际经营效益情况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）个人岗位调整或职务变化； （六）董事会薪酬与考核委员会认为合理的其他相关标准。 第七章 附 则 第二十四条本制度未尽事宜，适用国家有关法律、行政法 规、规范性文件、上级单位要求和公司《章程》的规定。本制度 如与国家法律、法规、规范性文件、上级单位要求和公司《章程》 相抵触时，以法律、法规、规范性文件、上级单位要求和公司《章 程》为准。 第二十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修 改时亦同。 中财网
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