三维通信(002115):三维通信2025年度股东会法律意见书
关于三维通信股份有限公司2025年度股东会之 法律意见书 浙六和法意(2026)第1028号 致：三维通信股份有限公司 浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派卢静静律师、俞妤婕（以下简称“六和律师”）出席了公司2025年度股东会并对本次股东会的相关事项进行见证，六和律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规及《三维通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，六和律师查阅了公司提供的以下文件，包括：1.《公司章程》； 2.公司于 2026 年 4 月 27 日于深圳证券交易所网站 （http://www.szse.com.cn/）公告的《三维通信股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》； 3.公司于 2026 年 4 月 27 日于深圳证券交易所网站 （http://www.szse.com.cn/）公告的《三维通信股份有限公司关于召开公司2025年度股东会的通知》； 4.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 5.出席会议的股东及股东代理人到会登记记录及凭证资料； 6.本次股东会其他会议文件。 公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。 本法律意见书是六和律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 六和律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2025年度股东会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 经核查，公司召开本次股东会，董事会已于2026年4月27日在深圳证券交易所网站、《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《三维通信股份有限公司关于召开公司2025年度股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。 公司在会议通知中公告了本次股东会召开的时间、地点、会议议案及出席会议的股东登记办法等事项。 本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式。现场会议于2026年5月20日下午14:30在浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室如期举行。本次会议网络投票的时间为2026年5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为股东会召开当日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为股东会召开当日的上午9:15至下午15:00的任意时间。 六和律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东会会议人员资格、召集人资格 1.根据出席现场会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共2名，所持有表决权的股份总数130,339,580股，占公司有表决权股份总数的16.1905%，均为2026年5月15日下午在深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司A股股东。 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计898名，所持有表决权的股份总数3,321,680股，占公司有表决权股份总数的0.4126%。 除股东及股东代理人外，公司部分董事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员出席或列席了本次股东会会议（含通讯方式参会）。 2.本次股东会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东会的资格。 经验证，六和律师认为本次股东会现场会议出席人员、召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。 三、关于本次股东会提案事宜 公司董事会于2026年4月27日在深圳证券交易所网站、《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了会议通知，提请本次股东会对《2025年度董事会工作报告》《2025年度财务决算报告》《2025年度利润分配方案》《公司2025年年度报告及其摘要》《关于聘请2026年度财务审计机构的议案》《关于公司及其子公司2026年度对外担保预计的议案》《关于子公司开展保理业务的议案》《关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》予以审议。上述提案内容属于股东会职权范围，且具有明确的议题和具体决议事项。 出席本次股东会现场会议的股东没有提出新的议案。 经验证，六和律师认为提案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。 四、本次股东会的现场表决程序 经验证，公司本次股东会现场会议就公告中列明的需表决事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。六和律师认为，本次股东会现场会议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 五、本次股东会的网络投票 1.公司就本次股东会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。 2.公司股东可以在前述网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。 3.网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票表决结果，通过网络投票参加表决的股东898名。 六、关于本次股东会的表决结果 经验证，本次股东会就会议召开的公告中列明的需表决事项以现场投票和网络投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决票数和结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，具体表决结果如下： 1.《2025年度董事会工作报告》 表决结果：132,742,360股同意，占出席会议有表决权股数的99.3125%；772,500股反对，占出席会议有表决权股数的0.5780%；146,400股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1095%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,402,780股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的72.3363％；反对772,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的23.2563%；弃权146,400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的4.4074%。 本议案获通过。 2.《2025年度财务决算报告》 表决结果：132,743,360股同意，占出席会议有表决权股数的99.3133%；771,500股反对，占出席会议有表决权股数的0.5772%；146,400股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1095%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,403,780股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的72.3664％；反对771,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的23.2262%；弃权146,400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的4.4074%。 本议案获通过。 3.《2025年度利润分配方案》 表决结果：132,742,060股同意，占出席会议有表决权股数的99.3123%；785,500股反对，占出席会议有表决权股数的0.5877%；133,700股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1000%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,402,480股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的72.3273％；反对785,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的23.6477%；弃权133,700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的4.0251%。 本议案获通过。 4.《公司2025年年度报告及其摘要》 表决结果：132,741,860股同意，占出席会议有表决权股数的99.3121%；771,000股反对，占出席会议有表决权股数的0.5768%；148,400股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1110%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,402,280股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的72.3212％；反对771,000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的23.2111%；弃权148,400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的4.4676%。 本议案获通过。 5.《关于聘请2026年度财务审计机构的议案》 表决结果：132,742,560股同意，占出席会议有表决权股数的99.3127%；771,500股反对，占出席会议有表决权股数的0.5772%；147,200股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1101%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,402,980股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的72.3423％；反对771,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的23.2262%；弃权147,200股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的4.4315%。 本议案获通过。 6.《关于公司及其子公司2026年度对外担保预计的议案》 表决结果：132,688,960股同意，占出席会议有表决权股数的99.2726%；824,300股反对，占出席会议有表决权股数的0.6167%；148,000股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1107%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,349,380股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的70.7287％；反对824,300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的24.8158%；弃权148,000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的4.4556%。 本议案获通过。 7.《关于子公司开展保理业务的议案》 表决结果：132,700,360股同意，占出席会议有表决权股数的99.2811%；817,100股反对，占出席会议有表决权股数的0.6113%；143,800股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1076%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,360,780股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的71.0719％；反对817,100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的24.5990%；弃权143,800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的4.3291%。 本议案获通过。 8.《关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》 表决结果：132,710,960股同意，占出席会议有表决权股数的99.2890%；807,200股反对，占出席会议有表决权股数的0.6039%；143,100股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1071%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,371,380股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的71.3910％；反对807,200股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的24.3010%；弃权143,100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的4.3081%。 本议案获通过。 9.《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 表决结果：132,763,960股同意，占出席会议有表决权股数的99.3287%；755,700股反对，占出席会议有表决权股数的0.5654%；141,600股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1059%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,424,380股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的72.9866％；反对755,700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的22.7505%；弃权141,600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的4.2629%。 本议案获通过。 10.《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：132,739,260股同意，占出席会议有表决权股数的99.3102%；769,700股反对，占出席会议有表决权股数的0.5759%；152,300股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1139%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,399,680股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的72.2430％；反对769,700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的23.1720%；弃权152,300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的4.5850%。 本议案获通过。 11.《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果：132,689,760股同意，占出席会议有表决权股数的99.2732%；825,000股反对，占出席会议有表决权股数的0.6172%；146,500股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1096%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,350,180股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的70.7528％；反对825,000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的24.8368%；弃权146,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的4.4104%。 本议案获通过。 12.《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：132,683,960股同意，占出席会议有表决权股数的99.2688%；818,000股反对，占出席会议有表决权股数的0.6120%；159,300股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1192%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,344,380股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的70.5781％；反对818,000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的24.6261%；弃权159,300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的4.7958%。 本议案获通过。 13.《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》 表决结果：132,747,760股同意，占出席会议有表决权股数的99.3166%；767,000股反对，占出席会议有表决权股数的0.5738%；146,500股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1096%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,408,180股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的72.4989％；反对767,000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的23.0907%；弃权146,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的4.4104%。 本议案获通过。 14.《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》表决结果：132,686,860股同意，占出席会议有表决权股数的99.2710%；808,300股反对，占出席会议有表决权股数的0.6047%；166,100股弃权，占出席会议有表决权股数的0.1243%。 其中，中小投资者总表决情况：同意2,347,280股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的70.6654％；反对808,300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的24.3341%；弃权166,100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的5.0005%。 本议案获通过。 七、结论意见 综上，六和律师认为，公司2025年度股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。 （以下无正文，下接签字页） 中财网
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