紫光股份(000938):2025年度股东会法律意见书

时间：2026年05月20日 19:45:53 中财网

原标题:紫光股份:2025年度股东会法律意见书

北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司2025年度股东会
法律意见书
致：紫光股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派李静律师和刘伟东律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《紫光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，对本次股东会相关事项进行了核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年度股东会的必备文件公告，除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东会的如下问题发表法律意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
根据2026年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《紫光股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，公司拟于2026年5月20日召开2025年度股东会。公司董事会已于本次股东会召开二十日之前以公告方式通知各股东。

公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按《股东会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。

公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2026年5月20日14时30分在北京市海淀区紫光大楼一层118会议室召开。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2026年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、经核查，参加本次股东会的股东或其委托代理人共计1,256名，代表股份927,983,559股，占公司有表决权股份总数的32.4461%。其中，根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表8名，代表股份801,354,418股，占公司有表决权股份总数的28.0186%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共1,248名，代表股份126,629,141股，占公司有表决权股份总数的4.4275%。

2、公司董事、高级管理人员，以及本所律师列席了会议。

3、本次股东会由公司第九届董事会召集。

鉴于前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由深圳证券交易所相关系统进行认证，故我们无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，无修改原有提案或提出新提案情形，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计。

本次股东会审议议案表决结果如下：
1、公司《2025年度董事会工作报告》
同意926,809,068股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.8734%；反对1,016,651股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1096%；弃权157,840股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0170%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意125,938,334股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.0760%；反对1,016,651股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.7998%；弃权157,840股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1242%。

2、公司《2025年年度报告》全文及其摘要
同意926,818,204股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.8744%；反对1,009,215股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1088%；弃权156,140股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0168%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意125,947,470股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.0832%；反对1,009,215股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.7940%；弃权156,140股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1228%。

3、公司《2025年度财务决算报告》
同意926,538,768股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.8443%；反对1,290,751股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1391%；弃权154,040股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0166%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意125,668,034股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的98.8634%；反对1,290,751股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.0154%；弃权154,040股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1212%。

4、公司2025年度利润分配预案
同意926,854,371股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.8783%；反对1,013,888股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1093%；弃权115,300股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0124%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意125,983,637股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.1117%；反对1,013,888股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.7976%；弃权115,300股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0907%。

5、关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构的议案
同意926,229,765股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.8110%；反对1,293,909股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1394%；弃权459,885股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0496%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意125,359,031股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的98.6203%；反对1,293,909股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.0179%；弃权459,885股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3618%。

6、关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
同意923,353,085股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.5010%；反对4,445,974股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.4791%；弃权184,500股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0199%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意122,482,351股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的96.3572%；反对4,445,974股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的3.4977%；弃权184,500股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1451%。

7、关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
同意923,345,721股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.5002%；反对4,451,738股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.4797%；弃权186,100股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0201%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意122,474,987股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的96.3514%；反对4,451,738股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的3.5022%；弃权186,100股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1464%。

8、公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
同意926,705,985股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.8623%；反对973,630股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1049%；弃权303,944股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0328%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意125,835,251股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的98.9949%；反对973,630股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.7660%；弃权303,944股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.2391%。

9、关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案
同意926,557,528股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.8463%；反对1,121,201股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1208%；弃权304,830股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0328%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意125,686,794股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的98.8781%；反对1,121,201股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.8821%；弃权304,830股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.2398%。

10、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
同意924,859,799股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6634%；反对3,009,660股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3243%；弃权114,100股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0123%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意123,989,065股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5425%；反对3,009,660股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.3677%；弃权114,100股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0898%。

11、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
同意924,898,804股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6676%；反对2,934,355股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3162%；弃权150,400股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0162%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意124,028,070股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5732%；反对2,934,355股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.3085%；弃权150,400股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1183%。

（2）发行方式和发行时间
同意924,919,904股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6699%；反对2,919,155股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3146%；弃权144,500股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0156%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意124,049,170股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5898%；反对2,919,155股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.2965%；弃权144,500股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1137%。

（3）发行对象及认购方式
同意924,918,204股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6697%；反对2,918,955股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3145%；弃权146,400股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0158%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意124,047,470股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5885%；反对2,918,955股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.2963%；弃权146,400股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1152%。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则
同意924,880,004股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6656%；反对2,957,455股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3187%；弃权146,100股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0157%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意124,009,270股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5584%；反对2,957,455股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.3266%；弃权146,100股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1149%。

（5）发行数量
同意924,199,004股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.5922%；反对2,939,955股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3168%；弃权844,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0910%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意123,328,270股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.0227%；反对2,939,955股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.3129%；弃权844,600股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.6644%。

（6）募集资金规模及用途
同意924,915,304股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6694%；反对2,915,055股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3141%；弃权153,200股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0165%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意124,044,570股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5862%；反对2,915,055股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.2933%；弃权153,200股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1205%。

（7）限售期
同意924,909,204股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6687%；反对2,929,555股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3157%；弃权144,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0156%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意124,038,470股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5814%；反对2,929,555股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.3047%；弃权144,800股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1139%。

（8）股票上市地点
同意924,926,904股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6706%；反对2,911,955股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3138%；弃权144,700股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0156%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意124,056,170股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5953%；反对2,911,955股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.2908%；弃权144,700股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1138%。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
同意924,918,204股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6697%；反对2,914,941股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3141%；弃权150,414股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0162%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意124,047,470股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5885%；反对2,914,941股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.2932%；弃权150,414股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1183%。

（10）本次发行决议的有效期限
同意924,894,004股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6671%；反对2,913,955股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3140%；弃权175,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0189%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意124,023,270股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5694%；反对2,913,955股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.2924%；弃权175,600股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1381%。

12、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案
同意924,837,099股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6609%；反对3,009,860股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3243%；弃权136,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0147%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意123,966,365股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5247%；反对3,009,860股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.3679%；弃权136,600股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1075%。

13、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案同意924,904,340股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6682%；反对2,950,519股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3179%；弃权128,700股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0139%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意124,033,606股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5776%；反对2,950,519股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.3212%；弃权128,700股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1012%。

14、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
同意924,822,199股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6593%；反对3,020,860股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3255%；弃权140,500股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0151%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意123,951,465股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5129%；反对3,020,860股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.3765%；弃权140,500股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1105%。

15、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
同意924,835,313股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6607%；反对1,620,627股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1746%；弃权1,527,619股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1646%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意123,964,579股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5233%；反对1,620,627股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.2750%；弃权1,527,619股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.2018%。

16、关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
同意924,802,199股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6572%；反对3,049,960股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3287%；弃权131,400股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0142%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意123,931,465股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.4972%；反对3,049,960股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.3994%；弃权131,400股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1034%。

17、关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案
同意926,900,407股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.8833%；反对942,652股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1016%；弃权140,500股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0151%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意126,029,673股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.1479%；反对942,652股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.7416%；弃权140,500股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1105%。

18、关于批准公司2026年度向特定对象发行A股股票有关的审计报告、资产评估报告的议案
同意924,806,399股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6576%；反对3,035,960股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3272%；弃权141,200股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0152%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意123,935,665股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5005%；反对3,035,960股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.3884%；弃权141,200股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1111%。

19、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
同意924,807,399股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.6577%；反对3,036,060股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.3272%；弃权140,100股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0151%。

其中，中小股东表决情况如下：
同意123,936,665股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的97.5013%；反对3,036,060股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的2.3885%；弃权140,100股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.1102%。

上述议案中，议案10-议案19由出席会议的股东及股东代表以有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其余议案由出席会议的股东及股东代表以有效表决权股份总数的二分之一以上通过。本次股东会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2025年度股东会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结果均合法有效。

本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司2025年度股东会法律意见书》之专属签章页。

经办律师： 、
李 静 刘伟东
律师事务所负责人：
鲁 立
北京市重光律师事务所
二〇二六年五月二十日